# 大規模買付行為に対する株主判断のための事前ルール｜日本触媒（4114）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は平成28年５月10日開催の取締役会におきまして、当社定款35条第１項に基づき、本ルールを同一の内容で本定時総会から３年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで継続することに関する議案を本定時総会に提出することを決議いたしました。なお、本ルールの継続につきましては、本定時総会において株主の皆様にご承認いただきました。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とし、必要情報と検討期間を確保した上で株主に判断を委ねる仕組み。 (https://komori.app/company/4114/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「本ルールの有効期限は、平成28年６月21日開催の第104期定時株主総会終結のときまでとしておりましたため、同総会から３年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを同総会で諮り、原案どおり承認可決されました。」 — 買収防衛策の同一内容での継続が第104期定時株主総会で承認されたことを再掲している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「本ルールの有効期限は、平成28年６月21日開催の第104期定時株主総会終結のときまでとしておりましたため、同総会から３年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを同総会で諮り、原案どおり承認可決されました。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする買収防衛策を、同一内容で継続することが承認された旨を再掲している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「なお、本ルールの有効期限は、平成28年６月21日開催の第104期定時株主総会終結のときまでとしておりましたため、同総会から３年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを同総会で諮り、原案どおり承認可決されました。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする買収防衛策を、同一内容で継続することが承認された旨を再掲している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者（大規模買付者）に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする本ルールを、2016年６月の株主総会承認内容のまま継続している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「当社は、平成19年６月20日開催の第95期定時株主総会において、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図ることを目的として、特定株主グループによる当社の議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模買付行為（以下、単に「大規模買付行為」といいます）に関する対応策（買収防衛策）の導入を株主の皆様にご承認いただき、平成22年６月22日開催の第98期定時株主総会及び平成25年６月20日開催の第101期定時株主総会において、この一部改定及び継続について、株主の皆様にご承認いただきました。また、平成28年６月21日開催の第104期定時株主総会において、同総会から３年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを諮り、原案どおり承認可決されました（以下、継続された当社株式の大規模買付行為に関する対応策を「本ルール」といいます）。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする本ルールを、2016年６月の株主総会承認内容のまま継続している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「また、平成28年６月21日開催の第104期定時株主総会において、同総会から３年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを諮り、原案どおり承認可決されました（以下、継続された当社株式の大規模買付行為に関する対応策を「本ルール」といいます）。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする本ルールを、平成28年６月の株主総会承認内容のまま継続している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「また、平成28年６月21日開催の第104期定時株主総会において、同総会から３年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで同一の内容で継続することを諮り、原案どおり承認可決されました（以下、継続された当社株式の大規模買付行為に関する対応策を「本ルール」といいます）。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする本ルールを、平成28年６月の株主総会承認内容のまま継続している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者（大規模買付者）に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする本ルールを、2016年の株主総会承認内容のまま継続している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者（大規模買付者）に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする本ルールと、株主による最終判断の手続きを再確認している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者（大規模買付者）に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とする本ルールと、必要情報・検討期間を確保した上で株主が最終判断する手続きを再確認している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者（大規模買付者）に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。」 — 議決権割合20％以上の大規模買付行為を対象とし、必要情報・検討期間を確保した上で株主が最終判断する手続きを再確認している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2018-q3)
- FY2019 削除 「本ルールの有効期限は、2019年６月20日開催の第107期定時株主総会（以下、「本定時総会」といいます。）終結の時までとしておりますことを受け、当社は、本ルール導入後の当社を取り巻く事業環境や買収防衛策をめぐる近時の動向等を踏まえて本ルール継続の是非について検討を重ねました結果、2019年５月８日開催の取締役会におきまして、本定時総会終結の時をもって本ルールを継続せず、廃止することを決議いたしました。」 — 2016年に継続した買収防衛策について、2019年6月20日の定時株主総会終結時をもって継続せず廃止することを取締役会が決議した。 (https://komori.app/company/4114/filing/2018-fy)
- FY2020-Q2 再定義 「当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものも想定されます。」 — 2019年6月に従来の買収防衛策は廃止された一方、現在は大規模買付行為について株主の最終判断を基本とし、必要な情報・検討時間の確保と法令に基づく適切な措置を講じる基本方針として開示している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものも想定されます。」 — 2019年6月に従来の買収防衛策を廃止した後も、大規模買付けに対する最終判断は株主に委ねつつ、必要な情報・検討時間を確保し、法令に基づく措置を講じる基本方針を再確認している。 (https://komori.app/company/4114/filing/2019-q3)
- FY2022-Q1 再掲 「当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。」 — 大規模買付行為に関する株主の最終判断を基本とする方針について、新たな変更は記載されていない。 (https://komori.app/company/4114/filing/2021-q1)
- 2026-05-22 再掲 「当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。」 — 買収防衛策を復活させる記載ではなく、株主の最終判断を基本とし、必要な情報・検討時間の確保と法令に基づく措置を講じる基本方針を再確認している。 (https://komori.app/company/4114/disclosure/20260520542228)