# 大規模買付ルール・独立委員会を用いた対抗措置｜保土谷化学工業（4112）の変遷

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## 経過

- FY2018-Q1 初出 「本対応策では、当社の株券等の大規模買付を行おうとする者は、1) 事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2) 取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。」 — 大規模買付者への事前情報提供と評価期間を求め、独立委員会への諮問や新株予約権の無償割当てを含む対抗措置を定める対応策が記載されている。有効期間は平成32年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「本対応策では、当社の株券等の大規模買付を行おうとする者は、1) 事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2) 取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。」 — 大規模買付者への事前情報提供と取締役会の評価期間を求めるルールが継続して記載されている。対応策の有効期間は平成32年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「本対応策では、当社の株券等の大規模買付を行おうとする者は、1) 事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2) 取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。」 — 大規模買付者への事前情報提供と取締役会の評価期間を求めるルール、独立委員会を用いた対抗措置が継続して記載されている。有効期間は平成32年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2017-q3)
- FY2019-Q1 再定義 「なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、平成30年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。」 — 大規模買付ルールについて、情報提供期間を60日以内とし、独立委員会が株主総会招集を勧告した場合は速やかに付議するよう具体的に変更された。 (https://komori.app/company/4112/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、平成30年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。」 — 5月11日取締役会で変更された、情報提供期間を60日以内とする期限および独立委員会の勧告時に速やかに株主総会へ付議する仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、平成30年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。」 — 情報提供期間を60日以内とする期限および独立委員会の勧告時に速やかに株主総会へ付議する仕組みが継続して記載されている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、2018年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。」 — 情報提供期間を60日以内とし、独立委員会の勧告時に株主総会へ付議する対応策が継続している。 (https://komori.app/company/4112/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、2018年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。」 — 情報提供期間を60日以内とする期限および独立委員会の勧告時に株主総会へ付議する仕組みが継続している。有効期間は2020年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、2018年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。」 — 情報提供期間を60日以内とする期限および独立委員会の勧告時に速やかに株主総会へ付議する仕組みが継続している。 (https://komori.app/company/4112/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「なお、当社は、上記・大規模買付ルールについて、2018年５月11日の取締役会にて、1)大規模買付者からの情報提供期間につき60日を上限とする期限を設け、また、2)独立委員会から、株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会に付議することと変更いたしました。その他の点については、変更しておりません。」 — 情報提供期間を60日以内とし、独立委員会の勧告時に速やかに株主総会へ付議する仕組みが継続している。有効期間は2020年6月開催予定の定時株主総会終結時までとされている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2019-q3)
- FY2020 その他 「本対応策の有効期間は、2023年６月に開催予定の当社第165期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになっております。」 — 大規模買付ルールと独立委員会を用いた対応策が株主総会で継続され、有効期間が従来の2020年6月から2023年6月まで延長された。 (https://komori.app/company/4112/filing/2019-fy)
- FY2021-Q1 再定義 「「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁４類型」及び「強圧的二段階買収」に限定します。本対応策の有効期間は、2023年６月に開催予定の当社第165期定時株主総会の終結時までとしております。」 — 大規模買付対応策の継続に際し、対抗措置の対象を高裁4類型・強圧的二段階買収に限定する変更が明示され、2023年6月までの有効期間も確認されている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2020-q1)
- FY2022 再掲 「本対応策の有効期間は、2023年６月に開催予定の当社第165期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになっております。」 — 大規模買付対応策の独立委員会・株主総会付議の仕組みと、2023年6月までの有効期間が継続して記載されている。 (https://komori.app/company/4112/filing/2021-fy)
- FY2025 その他 「本対応策の有効期間は、2026年６月に開催予定の当社第168期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになっております。」 — 大規模買付対応策の有効期間が、従来の2023年6月から2026年6月までと記載された。 (https://komori.app/company/4112/filing/2024-fy)
- 2026-05-15 前進 「本対応策の有効期間は、2029 年６月に開催予定の、当社第 171 期定時株主総会の終結時までといたします。」 — 大規模買付対応策について、2026年6月24日開催予定の定時株主総会で継続議案が可決されることを条件に、従来の有効期間を2029年6月開催予定の第171期定時株主総会終結時まで延長する内容が示された。加えて、「大規模買付ルールを遵守しない場合、原則株主総会決議を経るが、例外的に取締役会決議にて発動する場合を追加しました」「『当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合』（別紙６）の類型を追加しました」とされ、対応策の一部変更も記載された。 (https://komori.app/company/4112/disclosure/20260515538521)
- 2026-05-21 前進 「そこで、当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、並びに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取り組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、現対応策の内容を一部改定し（以下、改定後の対応策を「本対応策」といいます。）以下のとおり、当社の株式の大量買付行為に関する対応策の継続を決定いたしました。」 — 大規模買付対応策の継続が定時株主総会議案として示され、内容の一部改定、独立委員会の勧告を踏まえた手続、例外的な取締役会決議による発動、企業価値・株主共同の利益を著しく損なう類型の追加が具体化された。有効期間は2029年6月開催予定の第171期定時株主総会終結時までとされた。 (https://komori.app/company/4112/disclosure/20260520541959)
- 2026-05-21 再掲 「本対応策の有効期間は、2026年６月に開催予定の当社第168期定時株主総会の終結時までとしており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになっております。」 — 大規模買付対応策について、2026年6月の定時株主総会終結時までの有効期間と、株主総会の承認を条件とした継続方針が確認された。 (https://komori.app/company/4112/disclosure/20260520541960)
- FY2026 その他 「本対応策は2026年６月24日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって有効期限が満了することから、2026年5月15日開催の取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本対応策を一部変更した上で、継続することを決定いたしました。」 — 大規模買付対応策は2026年6月の定時株主総会での承認を条件に、一部変更の上で継続する方針へ進んだ。 (https://komori.app/company/4112/filing/2025-fy)