# 四国化成ホールディングス（4099） 持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、決算期(事業年度の末日)の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4099/disclosure/20220428531067
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-28
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/4099

## 何が変わったか

持株会社体制へ移行するため、化学品事業、建材事業、本社間接部門をそれぞれ100％子会社へ吸収分割する契約を締結した。移行後は当社が「四国化成ホールディングス株式会社」に商号変更し、決算期を3月31日から12月31日に変更する予定。

## 会社が挙げた理由

グループ経営体制の強化と意思決定の迅速化、各事業会社への権限移譲、本社間接部門の重複業務の削減・最適化、経営人材の育成強化を目的としている。また、決算期変更は国際的な財務・経営情報の比較可能性の向上、将来の海外展開への備え、業務繁忙期と事業計画策定時期の重複回避を目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 四国化成工業化学品事業分割準備株式会社、四国化成工業建材事業分割準備株式会社、四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社
- 対象会社の名称: 四国化成工業化学品事業分割準備株式会社（2023年1月1日付で四国化成工業株式会社に商号変更予定）、四国化成工業建材事業分割準備株式会社（2023年1月1日付で四国化成建材株式会社に商号変更予定）、四国化成工業シェアードサービス分割準備株式会社（2023年1月1日付で四国化成コーポレートサービス株式会社に商号変更予定）
- 対象会社の事業内容: 化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等、各種建築土木資材、住宅・店舗用製品の製造、加工及び販売並びに関連施設の設計、施工等、経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等
- 対象会社の所在地: 香川県丸亀市土器町東八丁目537番地１
- 対象会社の資本金: 10 百万円（各分割準備会社）、効力発生日後：300 百万円（化学品事業会社）、効力発生日後：300 百万円（建材事業会社）、効力発生日後：100 百万円（シェアードサービス会社）
- 対象会社の設立年月日: 2022 年１月 11 日（各分割準備会社）
- 対象会社の売上高: 直前事業年度の財政状態及び経営成績は存在しないため記載なし。参考として分割事業は2022年3月期に化学品事業30,560 百万円、建材事業17,796 百万円。
- 対象会社の営業利益: 直前事業年度の財政状態及び経営成績は存在しないため記載なし。
- 対象会社の当期純利益: 直前事業年度の財政状態及び経営成績は存在しないため記載なし。
- 対象会社の純資産: 直前事業年度の財政状態及び経営成績は存在しないため記載なし。
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。各承継会社が新たに普通株式を発行し、全て分割会社である当社に割当て交付。
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（吸収分割における株式割当て）
- 公開買付価格: 該当なし
- 買付予定数の下限: 該当なし
- 公開買付期間: 該当なし
- 取得株式数: 化学品事業会社29,000株、建材事業会社29,000株、シェアードサービス会社9,000株を当社に割当て交付。議決権の数はnot_disclosed。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社 100%（各分割準備会社）","revised_forecast":"当社 100%（各承継会社）","change":"持株比率は100％のまま","change_rate":"0","unit":"%"}
- 資金の手当て: 該当なし。現金による取得ではなく、承継会社が新株を発行して当社に割当て交付。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2022 年４月 28 日
- 契約締結日: 2022 年４月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022年6月24日に開催予定の第102回定時株主総会による所定の決議及び必要に応じ関係官庁の許認可等が得られること。定款変更については、吸収分割契約承認議案が原案どおり承認可決され、吸収分割の効力が発生すること。
- 取得後の経営体制: 当社は「四国化成ホールディングス株式会社」に商号変更し、グループ会社の経営管理等を行う。化学品事業会社は「四国化成工業株式会社」、建材事業会社は「四国化成建材株式会社」、シェアードサービス会社は「四国化成コーポレートサービス株式会社」に商号変更予定。承継会社3社の代表者は未定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「当社を分割会社とし、各分割準備会社をそれぞれ承継会社とする吸収分割です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の完全子会社である分割準備会社３社」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「この両事業部門に、本社間接部門を加えた３社について分社化を実施し、当社の完全子会社とします。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「大株主及び持株比率　当社 100%／当社の完全子会社」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地　香川県丸亀市土器町東八丁目 537 番地１」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「大株主及び持株比率　当社 100%」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「化学品事業 比率（a/b）63%／建材事業 比率（a/b）37%」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2021 年 10 月 26 日付「会社分割による持株会社体制への移行に向けた準備開始及び分割準備会社設立に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「新たに普通株式29,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「本吸収分割に際して新たに普通株式29,000株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「化学品事業29,000株、建材事業29,000株、シェアードサービス9,000株」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の完全子会社である分割準備会社３社」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率　当社 100%」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「承継会社はいずれも2022年１月11日に設立されたため、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載していません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「化学工業薬品、医薬品、医薬部外品、化学肥料、農薬の製造、加工及び販売等／経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務等」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「意思決定を迅速化／グループ全体の重複業務を省き、最適化します。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「各事業会社に対して大胆に権限移譲／本社間接部門をシェアードサービス会社として分社化」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「所定の決議及び必要に応じ関係官庁の許認可等が得られることを条件として実施する予定」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「2022年４月28日／2022年６月24日（予定）／2023年１月１日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「代表者　未定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「第102回定時株主総会による所定の決議及び必要に応じ関係官庁の許認可等が得られることを条件」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本日開催の取締役会において、吸収分割契約締結を承認することを決議」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社は「四国化成ホールディングス株式会社」に商号変更／承継会社3社の代表者は未定」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「グループ経営体制の強化と意思決定の迅速化が必要と判断／グループ全体の重複業務を省き、最適化します。」）