# エア・ウォーター（4088） 株式会社歯愛メディカル普通株式(証券コード：3540)に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4088/disclosure/20251007569554
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-07
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4088

## 何が変わったか

歯愛メディカルへの公開買付けが終了し、2,017万7,973株を取得した。その結果、歯愛メディカルは2025年10月14日付でエア・ウォーターの連結子会社となる予定で、今後は非公開化手続きが予定されている。

## 会社が挙げた理由

本公開買付けの結果、2025年10月14日付で対象者が公開買付者の連結子会社となる予定であるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社歯愛メディカル
- 対象会社の事業内容: 歯科診療用品全般の通信販売および卸売 他
- 対象会社の所在地: 石川県能美市
- 対象会社の資本金: 10,000 千円（2025 年６月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2000 年１月５日
- 対象会社の売上高: 67,493 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 6,266 百万円（2024 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 27,396 百万円（2024 年 12 月期）
- 取得価額: 30,266 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等は含まれていません（別掲金額はnot_disclosed）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,500円
- 買付予定数の下限: 設定なし
- 公開買付期間: 2025年８月８日から2025年10月６日まで（39営業日）
- 取得株式数: 20,177,973株（議決権の数：201,779個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"38.29％","revised_forecast":"78.65％","change":"40.36ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中
- 取締役会決議日: 2025年８月７日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025年10月14日（予定。本公開買付けの決済の開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「対象者株式を金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 393,248個（買付け等後における株券等所有割合 78.65％）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前の議決権所有割合：38.29％、異動後の議決権所有割合：78.65％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「エア・ウォーター株式会社（大阪市中央区南船場二丁目12番8号）、株式会社歯愛メディカル（石川県能美市福島町に152）」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「本スクイーズアウト手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額 30,266 百万円」「議決権所有割合：38.29％」から「78.65％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「本公開買付けによる子会社の異動が今後の公開買付者の連結業績に与える影響は現在精査中」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2025年８月７日開催の取締役会において…本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2025年10月６日をもって終了いたしました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「取得価額 30,266 百万円」「なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「買付けは、現金にて行います」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「普通株式１株につき、金1,500円の公開買付け」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「株式会社歯愛メディカル（証券コード：3540、東京証券取引所スタンダード市場）」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「親会社株主に帰属する当期純利益：2022年12月期2,521百万円、2023年12月期2,082百万円、2024年12月期6,266百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「歯科診療用品全般の通信販売および卸売 他」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合方針や共同事業に関する記載はない」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する明示的な記載はない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「2025年10月14日（本公開買付けの決済の開始日）付けで…連結子会社となる予定」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「公開買付価格、取得株式数、取得価額、異動の日程（予定）が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「対象者の株主を公開買付者及び清水清人氏のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続き（本スクイーズアウト手続）を実施することを予定」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本スクイーズアウト手続…対象者株式を非公開化」「取得後の経営体制、商号、従業員の処遇に関する記載はない」）