# エア・ウォーター（4088） 株式会社歯愛メディカル普通株式(証券コード：3540)に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4088/disclosure/20250807534663
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-08-07
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4088

## 何が変わったか

エア・ウォーターは、持分法適用関連会社である歯愛メディカルの株式を1株1,500円で公開買付けし、保有割合を38.29％から90.00％に引き上げることを決定しました。公開買付け後は株式併合により歯愛メディカルを非公開化する予定です。

## 会社が挙げた理由

歯科関連事業での生産・研究開発・デジタルソリューションの一体化、両社の販売チャネル・物流機能・人材の相互活用、新規事業の創出、上場維持コストの削減などを通じ、グループシナジーを早期かつ着実に実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 清水清人氏、対象者の一般株主（個別の氏名・名称は記載なし）
- 対象会社の名称: 株式会社歯愛メディカル
- 対象会社の事業内容: 歯科診療用品全般の通信販売および卸売 他
- 対象会社の所在地: 石川県能美市
- 対象会社の資本金: 10,000 千円（2025 年６月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2000 年１月５日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 38,778,379,500円（買付予定数25,852,253株×1,500円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併・株式交換ではない）
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,500円
- 買付予定数の下限: 設定していない
- 公開買付期間: 2025年８月８日から2025年９月24日まで（31営業日）
- 取得株式数: 買付予定数25,852,253株、取得株式に係る議決権数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"38.29%","revised_forecast":"90.00%","change":"51.71ポイント増（38.29%から90.00%）","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であり、対象者の財務予測には加味していない。
- 取締役会決議日: 2025年８月７日
- 契約締結日: 2025年８月７日
- 実行日・効力発生日: 決済開始日：2025年10月１日。株式併合の効力発生日は未定。臨時株主総会は2025年11月を目途に開催予定。
- 価額算定の方法: 市場株価法及びＤＣＦ法（みかがみ監査法人）、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法（みずほ証券）
- 第三者算定機関: みかがみ監査法人、みずほ証券
- 特別委員会: 設置あり。奥澤明氏及び平野茂樹氏（社外取締役）、園部敏之氏（社外監査役）の3名で構成。
- 実行の前提条件: 法令上必要な手続の完了、公開買付けを制限・禁止する司法・行政機関等の判断がないこと、独占禁止法に基づく公正取引委員会の手続上問題がないこと。公開買付け後の株式併合には臨時株主総会の承認が必要。
- 取得後の経営体制: 公開買付者グループから役員を派遣する等の経営・ガバナンス体制への移行を予定しているが、詳細は未定。清水清人氏は本株式併合完了後も当面の間、対象者の代表取締役に留任予定。従業員の具体的な処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…に基づく公開買付け…により取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者株式の全て…を取得し、対象者株式を非公開化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「所有割合は、公開買付者が90.00％、清水清人氏が10.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における…株券等所有割合38.29％」「買付け等後における…株券等所有割合90.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「石川県能美市福島町に１５２」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本取引の実行後…対象者株式は上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金38,778,379,500円」「買付け等後…株券等所有割合90.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「シナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示には、特別利益、特別損失、のれんの金額または償却期間の記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果…は、対象者による財務予測には加味していない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年８月７日開催の取締役会において…公開買付けを実施すること…について決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金1,500円」「買付代金38,778,379,500円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みかがみ監査法人に対して…株式価値の算定を依頼」「2025年８月６日付で本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者株式…を公開買付け…により取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「買付代金の記載はあるが、資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社東京証券取引所…スタンダード市場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「（１）対象者の概要」には事業内容、資本金等の記載はあるが、対象会社の実績財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の直近実績の営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内の歯科医院を中心にした医療関係者に直接販売」「歯科用ユニット、歯科用CT、マイクロスコープ」「婦人服を中心とした衣料品、インテリア雑貨等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者グループにおける歯科材料の開発力と、対象者における…ＤＸへの知見を組み合わせ、新たな製品やサービスを開発」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「歯科関連事業の進化」「コンシューマー向け事業の変革」「両社のリソースの活用及び新規事業の創出」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場会社としての知名度・信用力を活用した人材確保が困難になることや、従業員のモチベーションの低下、ブランドの低下等の可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年８月８日…2025年９月24日まで（31営業日）」「決済の開始日2025年10月１日」「臨時株主総会を2025年11月を目途に開催」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式併合の割合は、本日現在において未定」「本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については…決定した事項はございません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独占禁止法第10条第２項に基づく公正取引委員会に対する…事前届出」「臨時株主総会…本株式併合の議案について承認された場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「３名から構成される…独立した本特別委員会を設置」「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」「会社法第180条に基づき、対象者株式の併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループから役員を派遣する等…移行に向けた調整を進めることを予定」「清水清人氏は…当面の間、対象者の代表取締役に留任」」）