# エア・ウォーター（4088） 川本産業株式会社普通株式(証券コード：3604)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4088/disclosure/20250207566898
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-07
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/4088

## 何が変わったか

エア・ウォーター株式会社が、既に50.10％を保有する川本産業株式会社の残りの株式を公開買付けで取得し、完全子会社化することを決定しました。成立後は、株式売渡請求または株式併合による非公開化を予定しています。

## 会社が挙げた理由

会社は、上場維持下では少数株主への配慮などから、設備投資やグループ内の経営資源の相互活用を十分に進めにくかったと説明しています。完全子会社化により、利益相反を解消し、大阪工場への投資、新製品の研究開発、物流機能の強化、人材交流、上場コストの削減などのシナジーを実現することが理由です。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 川本産業株式会社
- 対象会社の名称: 川本産業株式会社
- 対象会社の事業内容: 衛生材料、医療用品、介護用品、衣料品等の製造販売事業、及び医療用品、介護用品、育児用品、トイレタリー用品の仕入販売事業 他
- 対象会社の所在地: 大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 883,000 千円（2024 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1931 年１月６日
- 対象会社の売上高: 7,790 百万円（2025 年３月期（３ヶ月）の財務予測）
- 対象会社の営業利益: 129 百万円（2025 年３月期（３ヶ月）の財務予測）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（総額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,200円
- 買付予定数の下限: 960,100 株（所有割合16.57％）
- 公開買付期間: 2025 年２月10日から2025 年４月３日まで（36営業日）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.10％","revised_forecast":"100％（完全子会社化予定）","change":"49.90ポイント増（予定）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025 年２月７日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed（株式売渡請求または株式併合を予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ法
- 第三者算定機関: みかがみ監査法人、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
- 特別委員会: 設置あり。３名（独立社外取締役２名、外部有識者の弁護士１名）
- 実行の前提条件: 公開買付け成立後、議決権の90％以上となる場合は株式売渡請求、90％未満の場合は株式併合を予定。株式併合には会社法第309条第２項の特別決議が必要。
- 取得後の経営体制: 対象者の取締役との間で役員就任や処遇の合意はなく、詳細は未決定。公開買付者グループから役員を派遣する等、グループ経営・ガバナンス体制への移行を調整予定。必要に応じてグループ全体で人材交流・人材の再配置を行う可能性がある。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「対象者株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議いたしました。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「対象者の発行済株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「公開買付者は、本日現在、対象者株式を2,903,600株（所有割合：50.10％）所有することにより、対象者を連結子会社としております。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は大阪市中央区谷町二丁目６番４号。対象会社株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場している。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「公開買付者は、対象者株式の全てを取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文中に、のれんの金額または特別損益の計上額に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「川本産業株式会社普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「普通株式１株につき、金1,200円。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「公開買付者は、みかがみ監査法人から2025年２月６日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得しました。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「普通株式１株につき、金1,200円。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本公開買付けにおける買付け等の価格は普通株式１株につき1,200円とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「提示本文中に、取得資金の手当て方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「財務予測として、2025年３月期から2031年３月期までの売上高、営業利益、EBITDA、フリー・キャッシュ・フローが表で示されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は2025年３月期129、2026年３月期709、2027年３月期867、2028年３月期995、2029年３月期1,154、2030年３月期1,349、2031年３月期1,568（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「国内外の医療機関や施設向けに、衛生材料・医療用品・感染管理製品・介護用品等の製造販売及び仕入販売を行っている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「公開買付者グループのリソースを活用し、対象者の主力工場である大阪工場へ新たな設備投資を行い、生産性の向上を進める。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「公開買付者グループと対象者の物流拠点の共用化を図ることで、公開買付者グループ全体での物流費の低減を実現する。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「上場会社としてのブランド、認知度、信用力の低下等の懸念もある。また、優秀な従業員等、離職率の上昇や人材採用の不安定化等の懸念もある。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定です。具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定です。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされる。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得。フェアネス・オピニオンは取得していない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「公開買付者グループから役員を派遣する等、公開買付者のグループ経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを予定しておりますが、決定した事項はございません。」）