# エア・ウォーター（4088） 当社と完全子会社間の会社分割（無対価での吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4088/disclosure/20230316531991
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-16
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4088

## 何が変わったか

エア・ウォーターは、医療用ガス事業を除く医療事業の一部を、完全子会社のエア・ウォーター・メディカルへ吸収分割で移管する。対価はなく、2023年7月1日の効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

当社グループの人材・技術などをエア・ウォーター・メディカルに集約し、製品開発から製造、販売、保守までの一貫体制を整えることで、サービスレベルの向上、使いやすさ・省力化・DXを意識した製品開発、ヘルス＆セーフティー事業のさらなる拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: エア・ウォーター・メディカル株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: メディカルプロダクツユニット内の医療事業（但し、医療用酸素、医療用窒素、その他の医療用ガスの製造販売に関する事業を除く）
- 対象会社の所在地: 埼玉県狭山市
- 対象会社の資本金: 290 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1963 年 2 月 1 日
- 対象会社の売上高: 3,230 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 387 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 307 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 2,083 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 無対価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（現金・株式の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（2022年3月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 3 月 16 日
- 契約締結日: 2023 年 3 月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 承継会社の代表者は未定。2023年6月に開催する承継会社の定時株主総会及び終了後に開催予定の取締役会の承認を経て決定する予定。商号はエア・ウォーター・メディカル株式会社、所在地は埼玉県狭山市新狭山二丁目12番27号。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、AW メディカルを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるエア・ウォーター・メディカル株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社である AW メディカル」および「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）…」「エア・ウォーター株式会社…100.00%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「大阪市中央区南船場二丁目12番8号」「埼玉県狭山市新狭山二丁目12番27号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の所在地・事業内容等は記載されているが、対象会社の上場・上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「分割する事業の売上収益 12,519」「分割会社の売上収益（連結）888,668」「比率 1.40%」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割は当社の完全子会社が承継会社でありますので、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「第7項では「連結業績に与える影響は軽微」としているが、特別損益やのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考 当期連結業績予想（2022年11月9日公表分）及び前期連結業績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、本日付で吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「当社と当社の完全子会社である AW メディカルとの間で無対価にて実施します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割は「無対価」と記載されているが、価額算定の方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価にて実施します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社分割（吸収分割）」および「無対価にて実施します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「対価について「無対価」と記載されているが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるエア・ウォーター・メディカル株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である AW メディカル」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」「2022年3月期」に、売上高3,230百万円、営業利益387百万円、当期純利益307百万円、純資産2,083百万円を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 387 百万円」「当期純利益 307 百万円」（2022年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療用酸素濃縮器、産業用酸素濃縮器、輸液ポンプ装置、介護用入浴シャワー装置、酸素ボンベ用レギュレーター装置の開発・製造・修理」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループが保有する人材・技術などのリソースを AW メディカルに集約し」「ヘルス＆セーフティー事業の更なる拡大を図るための構造改革」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製品の開発から製造、販売、保守の一貫体制」「使いやすさ・省力化・DX推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生日において、その前日までの分割する資産、負債の増減を加除した上で確定するため、上記額から変動する可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会 2023年3月16日」「吸収分割契約締結日 2023年3月16日」「本会社分割の効力発生日 2023年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「代表者の役職・氏名 未定」「2023年6月に開催する承継会社の定時株主総会及び終了後に開催予定の取締役会の承認を経て決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。」とあるが、少数株主保護措置の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「５．本会社分割後の承継会社の概要」および「代表者につきましては、2023年6月に開催する承継会社の定時株主総会及び終了後に開催予定の取締役会の承認を経て決定する予定」」）