# エア・ウォーター（4088） 当社と完全子会社間の会社分割（無対価での簡易吸収分割）に関するお知らせ(エア・ウォーター・メカトロニクス（株））

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4088/disclosure/20230208503711
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-08
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/4088

## 何が変わったか

当社は、エレクトロニクスユニットの特殊機器事業と、子会社2社の全株式を、完全子会社のエア・ウォーター・メカトロニクス株式会社へ無対価の吸収分割で移します。効力発生日は2023年4月1日予定で、子会社2社は当社の孫会社になります。

## 会社が挙げた理由

半導体市場向けにグループが保有する事業と技術を結集し、需要構造の変化や顧客ニーズに迅速かつ的確に対応して、エレクトロニクス事業をさらに拡大するための構造改革の一環。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
- 対象会社の名称: 日本電熱株式会社、メカトロ・アソシエーツ株式会社
- 対象会社の事業内容: 各種産業用電熱機器及び関連制御機器の製造・販売、ロボットシステム及び治工具の設計・製作
- 対象会社の所在地: 長野県安曇野市、石川県小松市
- 対象会社の資本金: 95 百万円、20 百万円
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 7,157 百万円（2022 年 3 月期）、509 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,748 百万円（2022 年 3 月期）、61 百万円（2022 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 無対価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 日本電熱株式会社 普通株式 172,090 株、メカトロ・アソシエーツ株式会社 普通株式 250 株。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（日本電熱及びメカトロ・アソシエーツは当社の完全子会社との記載）","revised_forecast":"not_disclosed（AW メカトロニクスが株式全部を承継し、両社は当社の孫会社となるとの記載）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 8 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 8 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社における吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催しない（会社法第784条第2項の簡易分割）。
- 取得後の経営体制: 本会社分割後、当社及びAWメカトロニクスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。日本電熱及びメカトロ・アソシエーツは当社の孫会社となる。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、AW メカトロニクスを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるエア・ウォーター・メカトロニクス株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社が保有する日本電熱とメカトロ・アソシエーツの株式全部を承継します。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「日本電熱株式会社の普通株式 172,090 株」「メカトロ・アソシエーツ株式会社の普通株式 250 株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「大阪市中央区」「神奈川県平塚市」「長野県安曇野市」「石川県小松市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「比率（A / B）0.20%」「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益およびのれんに関する記載は本文中にない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、本日付で吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割は、当社と当社の完全子会社である AW メカトロニクスとの間で無対価にて実施します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定手法や算定書に関する記載は本文中にない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価にて実施します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「会社分割に係る割当てについて「無対価」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるエア・ウォーター・メカトロニクス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である AW メカトロニクス」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 7,157 百万円（2022 年 3 月期）」「営業利益 1,748 百万円（2022 年 3 月期）」「売上高 509 百万円（2022 年 9 月期）」「営業利益 61 百万円（2022 年 9 月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「日本電熱「営業利益 1,748 百万円（2022 年 3 月期）」、メカトロ・アソシエーツ「営業利益 61 百万円（2022 年 9 月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各種産業用電熱機器及び関連制御機器の製造・販売」「ロボットシステム及び治工具の設計・製作」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループが保有する事業と技術を結集し、一体となって…エレクトロニクス事業の更なる拡大を図るための構造改革」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループが保有する事業と技術を結集し、一体となって」「対象事業と関連する本株式を AW メカトロニクスに承継させる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「効力発生日以降における当社及び AW メカトロニクスが負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会 2023 年 2 月 8 日」「吸収分割契約締結日 2023 年 2 月 8 日」「本会社分割の効力発生日 2023 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本会社分割の効力発生日 2023 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「簡易分割であるため、吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載は本文中にない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社及び AW メカトロニクスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」「日本電熱及びメカトロ・アソシエーツは当社の孫会社となります。」」）