# エア・ウォーター（4088） 当社と完全子会社間の会社分割（無対価での簡易吸収分割）に関するお知らせ（エア・ウォーター・エレクトロニクス（株））

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4088/disclosure/20230208503660
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-08
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4088

## 何が変わったか

エア・ウォーターが、特殊材料事業とバルクガス事業の一部を、完全子会社のエア・ウォーター・エレクトロニクスへ無対価で移管する会社分割を行う。効力発生日は2023年4月1日の予定。

## 会社が挙げた理由

半導体市場の拡大に対応し、グループの事業と技術を結集して顧客ニーズへの対応力を高め、エレクトロニクス事業を拡大するための構造改革の一環。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
- 対象会社の名称: エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
- 対象会社の事業内容: 半導体関連向けガス及び特殊材料の販売、各種工事の施工
- 対象会社の所在地: 大阪府守口市
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 1 月 26 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 90 百万円（2023 年 1 月 26 日現在）
- 取得価額: 無対価
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無対価（現金・株式等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（2023 年 1 月 26 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 8 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 8 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びAWエレクトロニクスはいずれも簡易分割に該当し、吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催しない
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当社及びAWエレクトロニクスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、AW エレクトロニクスを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社のエア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社と当社の完全子会社である AW エレクトロニクスとの間で無対価にて実施します。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社所在地は「大阪市中央区南船場二丁目12番8号」、承継会社所在地は「大阪府守口市寺内町二丁目7番27号」。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割する事業の売上収益は「4,980」百万円、分割会社の売上収益（連結）は「888,668」百万円、比率は「0.56%」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割は当社の完全子会社が承継会社でありますので、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益又はのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2022年11月9日公表分）及び前期連結業績」として数値が掲載されているが、予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本会社分割を決議し、本日付で吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割は、当社と当社の完全子会社である AW エレクトロニクスとの間で無対価にて実施します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、算定書その他の価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「無対価にて実施します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割に係る割当ての内容　本会社分割は…無対価にて実施します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社のエア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社と当社の完全子会社である AW エレクトロニクスとの間」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「承継会社について「親会社の所有者に帰属する持分／純資産 90 百万円」「資産合計／総資産 90 百万円」と記載され、売上高・営業利益・当期純利益は「－」とされている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「承継会社の「売上高」「営業利益」「親会社の所有者に帰属する当期利益」はいずれも「－」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「半導体関連向けガス及び特殊材料の販売、各種工事の施工」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループが保有する事業と技術を結集し、一体となって…顧客の多様なニーズに迅速かつ的確に対応することでエレクトロニクス事業の更なる拡大を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社エレクトロニクスユニットの特殊材料事業とバルクガス事業の一部…を AW エレクトロニクスに承継させる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「履行の見込みに問題はないものと判断しております」及び「上記額から変動する可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「吸収分割契約承認取締役会「2023年2月8日」、契約締結日「2023年2月8日」、効力発生日「2023年4月1日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日、分割方式、無対価であること及び承継対象が記載されており、「未定」とされる主要事項はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…本会社分割を決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主総会については「開催いたしません」と記載されているが、少数株主保護策の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社及び AW エレクトロニクスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）