# ｒａｋｕｍｏ（4060） 第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4060/disclosure/20230509560476
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-05-12
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/4060

## 何が変わったか

第三者割当により、第8回新株予約権と第1回無担保転換社債型新株予約権付社債をAASC P1, L.P.に発行することを決議した。全て行使・転換された場合、最大1,432,700株が交付される。

## 会社が挙げた理由

事業拡大と収益力向上のため、株式会社アイヴィジョンの買収、人材確保、新製品・追加機能開発、クラウドサーバー費用、広告・販売促進費、その他の運転資金又は投融資に充当する。また、アドバンテッジアドバイザーズから経営・財務・マーケティング等の支援を受け、企業価値の向上を目指す。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第８回新株予約権の発行、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: {"第８回新株予約権":"潜在株式数892,800株","第１回無担保転換社債型新株予約権付社債":"潜在株式数539,900株"}
- 発行価額・処分価額: 第８回新株予約権：１個当たり775円、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：各社債の金額100円につき金100円
- 発行価額の総額: 第８回新株予約権：6,919,200円、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：500,000,000円
- 調達する資金の額: 第８回新株予約権：払込金額の総額833,652,000円、差引手取概算額826,849,000円、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：払込金額の総額500,000,000円、差引手取概算額492,420,000円、全体：払込金額の総額1,333,652,000円、差引手取概算額1,319,269,000円
- 発行諸費用の概算額: 14,383千円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年５月29日
- 割当予定先: {"名称":"AASC P1, L.P.","株数":"第８回新株予約権8,928個及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債40個"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針。ただし、行使又は転換により取得する普通株式は、市場動向等を勘案して売却する方針。2023年５月30日から2025年５月29日までは原則として行使・転換しない。
- 希薄化率: 24.88％（発行済株式総数ベース）、24.90％（総議決権数ベース）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"5,757,500株","revised_forecast":"7,190,200株","change":"1,432,700株","change_rate":"24.88％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 行使価額・転換価額は、2023年５月12日の直前営業日までの３か月の終値平均926円と同額。5月11日終値925円比0.11％プレミアム、1か月平均897円比3.23％プレミアム、6か月平均930円比0.43％ディスカウント。新株予約権の発行価額は第三者算定機関の評価額と同額。
- 行使価額: 第８回新株予約権：当初926円。通常の調整条項及び特別配当による調整条項あり。下限行使価額なし。第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：転換価額926円。調整条項あり。下限転換価額なし。
- 行使期間: 2023年５月30日から2028年５月29日（最終日が銀行営業日でない場合は前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 第８回新株予約権8,928個、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債40個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 2023年５月30日から2025年５月29日まで原則として行使・転換しない。第８回新株予約権の譲渡には取締役会承認が必要。
- 譲渡制限の解除条件: 2023年12月期以降の営業損益又は経常損益が２期連続で損失、純資産合計が直前期末の75％を下回る、本引受契約の前提条件不充足、重要な契約違反、又は会社が行使に同意した場合、行使制限が解除される。
- 無償取得の事由: 第８回新株予約権は、当社が消滅会社となる合併、完全子会社化、又は上場廃止となる場合に、１個775円で全部取得する。その他、割当予定先は上場廃止等、取引停止、払込期日から４年経過後の未行使を理由に取得請求できる。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。なお、独立第三者である株式会社赤坂国際の評価報告書を取得し、社外監査役３名全員が適法かつ特に有利な条件ではないとの意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 今回の発行が当社グループの今期の業績に与える影響は軽微。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年５月12日開催の当社取締役会において…募集について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」第8回892,800株、第1回539,900株」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「募集について決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数5,757,500株…合計数1,432,700株…24.88％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率…24.88％」「1日当たりの数量は1,174株…過去2年間…2.89％…株価に与える影響は限定的かつ、消化可能」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年12月31日現在の発行済株式総数に…1,432,700株を加えて算定」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,333,652千円」「差引手取概算額1,319,269千円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（千円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「AASC P1, L.P.」「組成の目的 投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した…経営支援」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をAASC P1, L.P.に割り当てる」「全ての本新株予約権付社債をAASC P1, L.P.に割り当て」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 反社のみ確認（原文: 「「反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「終値925円に対して0.11％のプレミアム」「１か月の終値平均897円に対して3.23％のプレミアム」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権１個当たり775円」「行使価額１株当たり926円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額の修正は行われず」「上限行使価額及び下限行使価額はありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「普通株式については…売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希釈化率が25％未満」「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期の業績に与える影響は軽微」」）