# ｒａｋｕｍｏ（4060） 株式会社gambaの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4060/disclosure/20220330513673
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-30
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/4060

## 何が変わったか

rakumo株式会社が株式会社gambaの全株式を現金で取得し、完全子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は2022年6月30日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

新たなクラウドサービスを製品ポートフォリオに加え、gamba!の顧客基盤を活用して利用者を増やすことが目的です。両社のサービス連携やノウハウ共有、クロスセルによる相乗効果も見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 森田 昌宏
- 対象会社の名称: 株式会社gamba
- 対象会社の事業内容: ・社内SNS型日報アプリ「gamba!」の販売・開発・運用
・「gamba!」導入コンサルティング
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市中区
- 対象会社の資本金: 35百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012年11月１日
- 対象会社の売上高: 103百万円（2021年10期）
- 対象会社の営業利益: 12百万円（2021年10期）
- 対象会社の当期純利益: 11百万円（2021年10期）
- 対象会社の純資産: △11百万円（2021年10期）
- 取得価額: 株式会社gambaの普通株式 90百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）11百万円
- 対価の種類: 現金（現預金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 17,551株（議決権の数：17,551個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"+100.0ポイント","change_rate":"not_applicable（異動前0.0％のため）","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 同社の子会社化に伴う当社連結業績への取り込みは2022年12月期第３四半期からとなる予定。連結業績への影響は現在精査中で、開示すべき事項が生じた場合には速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2022年３月30日
- 契約締結日: 2022年３月30日
- 実行日・効力発生日: 2022年６月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 連結子会社化後、rakumo株式会社からgamba社へ役員等を派遣することを予定。商号変更・従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「gamba社の全株式を現預金にて取得し完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社gambaの全株式を現預金にて取得し完全子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神奈川県横浜市中区北仲通3-33」、相手方住所「神奈川県横須賀市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および相手先概要に、上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…90百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）11百万円」「合計（概算額）101百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「同社の子会社化に伴う当社連結業績への影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに、のれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想…に異動する子会社の業績は含まれておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社gambaの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」および「2022年３月30日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社gambaの普通株式 90百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）11百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、DCF法・市場株価法等の算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「gamba社の全株式を現預金にて取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の理由」「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現預金にて取得」とある一方、資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 森田 昌宏」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」ならびに2019年10期・2020年10期・2021年10期の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△19百万円」「△10百万円」「12百万円」、当期純利益「△19百万円」「△11百万円」「11百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「社内SNS型日報アプリ『gamba!』の販売・開発・運用」「『gamba!』導入コンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「製品ポートフォリオへの新たなクラウドサービスの追加」「製品間連携」「製品の開発・サポートに関する知見を共有」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「販売面（クロスセル）」「製品間連携」「製品の開発・サポートに関する知見を共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社連結業績への影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年３月30日」「契約締結日 2022年３月30日」「株式譲渡実行日 2022年６月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「90百万円」、取得株式数「17,551株」、異動後議決権所有割合「100.0％」、実行日「2022年６月30日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程・今後の見通しに、許認可・独占禁止法・株主総会承認等の条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年３月30日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「gamba社の全株式」「異動後…議決権所有割合：100.0％」であり、少数株主保護手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結子会社化後、当社からgamba社へ役員等を派遣することを予定しております」」）