# ニューラルグループ（4056） 株式会社ネットテンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4056/disclosure/20220221593389
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-21
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/4056

## 何が変わったか

ニューラルポケットが株式会社ネットテンの全株式200株を取得し、議決権100％の子会社とした。取得価額は2,400百万円で、アドバイザリー費用等を含む概算総額は2,419百万円となる。

## 会社が挙げた理由

ネットテンの全国9拠点の営業網、約7,000社の顧客ネットワーク、電子看板の設置ノウハウやメンテナンス体制を活用し、AIを搭載した屋外電子看板やAIサイネージの普及・運用体制を拡充し、新たなサービス展開を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 上田 貴志
- 対象会社の名称: 株式会社ネットテン
- 対象会社の事業内容: デジタル LED サイネージ販売、ホームページ制作
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市住吉区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2003年8月20日
- 対象会社の売上高: 2021年7月期：1,785百万円
- 対象会社の営業利益: 2021年7月期：195百万円
- 対象会社の当期純利益: 2021年7月期：126百万円
- 対象会社の純資産: 2021年7月期：903百万円
- 取得価額: 普通株式2,400百万円。株式譲渡契約に定める対応事項の完了を条件に、追加対価100百万円を支払う予定
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等19百万円（概算額）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200株（議決権の数：200個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 借入れ。2022年2月21日付で資金の借入れを決定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に伴う2022年12月期の当社連結業績に与える影響は精査中。精査完了次第、速やかに知らせる予定
- 取締役会決議日: 2022年2月21日
- 契約締結日: 2022年2月21日
- 実行日・効力発生日: 2022年2月21日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式譲渡契約に定める対応事項の完了を条件に、追加対価100百万円を支払う予定
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ネットテンの全株式を取得することによる子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ネットテンの全株式を取得することによる子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －株（議決権所有割合：－％）」および「異動後の所有株式数 200株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「大阪府大阪市住吉区千躰2丁目2番24号」、相手方住所「大阪府」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要、相手先概要および取得内容に、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式会社ネットテンの普通株式 2,400百万円」「合計（概算額）2,419百万円」「屋外サイネージを活用した新たなサービス展開の加速を見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得に伴う2022年12月期の当社連結業績に与える影響は精査中であり、精査の完了次第、速やかにお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額および今後の見通しに、のれん・特別損益の金額や計上時期に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年12月期の当社連結業績予想は本件の影響を考慮しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年2月21日付の取締役会決議により…本件株式取得について決定いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社ネットテンの普通株式 2,400百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）19百万円」「合計（概算額）2,419百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、DCF法、市場株価法、類似会社比較法等の算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式の対価…2,400百万円」「100百万円を同氏に対して追加の対価として支払う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得対象は「株式会社ネットテンの全株式」であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「同日、本件株式取得を目的として資金の借入を決定しております」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式の取得の相手先の概要」「氏名 上田 貴志」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近4年間の経営成績及び財政状態」として、2018年7月期から2021年7月期までの「純資産」「売上高」「営業利益」「当期純利益」等を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「2019年7月期169百万円、2020年7月期245百万円、2021年7月期195百万円」、当期純利益「2019年7月期126百万円、2020年7月期131百万円、2021年7月期126百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「小規模小売店舗、飲食店、官公庁に対し電子看板（デジタルLEDサイネージ）の販売(89%)、ホームページ制作業務(10%)、その他(1%)」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「全国にあるネットテンの強力な営業網と多様な電子看板設置ノウハウ、メンテナンス体制を活用し…体制を拡充いたします」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ネットテン社との事業シナジー創出を進める」「AIアルゴリズム、広告配信ネットワーク」と「LED機器のファブレス設計、コンテンツ製作」を示している。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得に伴う2022年12月期の当社連結業績に与える影響は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年2月21日」「契約締結日 2022年2月21日」「株式譲渡実行日 2022年2月21日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 200株」「取得価額 2,400百万円」「異動後…議決権所有割合：100％」「株式譲渡実行日 2022年2月21日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡契約に定める対応事項が完了することを条件に、100百万円を同氏に対して追加の対価として支払う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年2月21日付の取締役会決議により…決定いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ネットテンの全株式を取得」以外に、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文および参考資料に、取得後の商号変更、代表者の扱い、従業員の処遇に関する記載はない。」）