# ニューラルグループ（4056） 第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4056/disclosure/20211119438683
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-11-19
Komoriの読み（0-100）: 83
企業ページ: https://komori.app/company/4056

## 何が変わったか

ニューラルポケットは、SMBC日興証券を割当先として、行使価額が株価に応じて修正される第11回新株予約権15,700個を発行することを決議した。併せて、同社が行使停止期間を指定できるファシリティ契約を締結する。

## 会社が挙げた理由

サイネージ広告設備への投資、将来的なM&A・資本業務提携、新オフィスへの移転、既存借入金の返済に充てる資金を調達し、事業拡大と財務健全性の強化を図るため。また、行使停止指定により急激な希薄化を抑えながら、株価動向や資金需要に応じて機動的に調達するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数 1,570,000株（新株予約権15,700個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 本新株予約権1個当たり651円、本新株予約権の目的である普通株式1株当たり6.51円
- 発行価額の総額: 10,220,700円
- 調達する資金の額: 本新株予約権に係る調達資金3,649,480,700円、差引手取概算額3,617,480,700円
- 発行諸費用の概算額: 32,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2021年12月6日
- 割当予定先: {"名称":"ＳＭＢＣ日興証券株式会社","株数":"本新株予約権15,700個（潜在株式数1,570,000株）"}
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権の継続保有及び預託に関する取り決めはない。行使により交付される普通株式は、借株を用いた売却の場合は借株の貸主に返却し、その他の場合は適時売却する方針であり、長期保有する意思はない。
- 希薄化率: 11.09％（総議決権数141,555個に対する最大希薄化率。発行済株式総数ベースでは9.91％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"14,280,200株（2021年10月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 本新株予約権1個当たり651円は、モンテカルロ・シミュレーションを基礎に第三者算定機関が算定した結果と同額。当初行使価額2,318円は2021年11月18日の終値と同額。行使価額は各行使請求の効力発生日の前取引日のVWAPの92％に修正され、1,623円を下限とする。
- 行使価額: 当初2,318円。各行使請求の効力発生日の前取引日のVWAPの92％に修正。修正後価額が1,623円を下回る場合は1,623円を下限とする。上限行使価額はない。
- 行使期間: 2022年1月4日から2023年12月29日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数15,700個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 2021年12月6日の払込期日後、2023年12月29日まで等。ただし、契約上、当社の事前同意がない限り第三者への譲渡不可。
- 譲渡制限の解除条件: 当社の書面による事前同意がある場合。譲渡時には譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないこと、行使払込原資、保有方針及び契約上の権利義務の引継ぎを確認する。
- 無償取得の事由: 無償取得ではなく、取締役会決議による取得、組織再編、監理銘柄・特設注意市場銘柄・整理銘柄への指定又は上場廃止の場合に、1個当たり払込金額と同額を交付して取得・消却する。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: ＳＭＢＣ日興証券株式会社
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続は不要。払込金額については監査役3名全員（うち社外監査役3名）から有利発行に該当しない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 今回の新株予約権について長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率は表示していない。全て行使・保有した場合の割当予定先の所有株式数は1,570,000株、総議決権数に占める割合は9.98％。
- 業績への影響: 2021年12月期の業績予想に変更はない。調達資金を所定の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2021年11月19日開催の取締役会において…本新株予約権を発行すること…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「潜在株式数：1,570,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株予約権を発行すること…を決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「総議決権数141,555個…に対して11.09％の希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は…11.09％」及び「発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数14,280,200株」及び「潜在株式数1,570,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ニューラルポケット株式会社第11回新株予約権」及び「最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「サイネージ広告に係る設備投資資金」「将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額3,617,480,700円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「割当予定先　ＳＭＢＣ日興証券」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待される」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社…に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認」及び「反社会的勢力でないことの確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「ＳＭＢＣ日興証券株式会社…に割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「前取引日の…VWAPの92％に相当する金額に修正」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権1個当たり651円」「当初行使価額は2,318円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「下限行使価額は1,623円」「VWAPの92％に相当する金額に修正」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…ＳＭＢＣ日興証券株式会社に割り当てる」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満であること」「手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2021年12月期の業績予想に変更はありません」」）