# 日本情報クリエイト（4054） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社リアルネットプロ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4054/disclosure/20220509535436
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-05-09
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/4054

## 何が変わったか

日本情報クリエイトがリアルネットプロを完全子会社にする株式交換契約を締結し、リアルネットプロ株主には一定の算式で日本情報クリエイト株式を交付する予定です。効力発生日は2022年6月27日とされていますが、株主総会の承認などを条件としています。

## 会社が挙げた理由

リアルネットプロ株主に株式交換後も市場で取引できる対価を提供するため。また、株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため第三者算定機関の評価を利用したとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社リアルネットプロとの株式交換
- 決定機関: 日本情報クリエイト株式会社及び株式会社リアルネットプロ（両社の協議・合意）
- 決定日: 2022年4月25日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2022年6月27日（予定、効力発生日。必要に応じて変更可能）
- 対象期間: 2022年6月27日を効力発生日とする株式交換手続
- 金額: リアルネットプロ普通株式1株当たり評価額：56,400円、DCF法による1株当たり株式価値：43,590円～67,094円
- 数量・規模: リアルネットプロの発行済普通株式の全部を取得；リアルネットプロ普通株式1株につき、56,400円を日本情報クリエイト普通株式の平均価格で除して算出した株式交換比率により交付；平均価格の算定対象は2022年5月17日から6月23日までの28取引日
- 業績への影響: 本株式交換による業績への影響についての記載はない。リアルネットプロの将来計画として2027年3月期に営業利益776百万円を見込むと記載。
- 理由: 日本情報クリエイト株式は東京証券取引所で取引されており、株式交換後も市場での取引機会が確保されるため。公平性・妥当性の確保のため第三者算定機関に算定を依頼。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第234条、会社法第783条第1項、会社法第796条第2項・第3項、会社法第795条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2022年5月13日にリアルネットプロの臨時株主総会で株式交換契約の承認を受ける予定。2022年6月27日に効力発生日を予定。必要な場合は両社の合意により効力発生日等を変更可能。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得する」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「株式交換完全親会社」「株式交換完全子会社」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「甲の資本金及び資本準備金の額は変動しないものとする」「当社自己株式を取得後に割当てる予定」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「リアルネットプロの株主名簿に記載された…株主に対し…当社の普通株式を割り当てます」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「56,400円」「43,590円～67,094円」「2022年6月27日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「56,400円」「28取引日」「営業利益776百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所に算定を依頼」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社リアルネットプロ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2022年6月27日」「普通株式1株につき…株式交換比率を乗じて得た数」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換契約の内容」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「2022年5月13日に開催予定の臨時株主総会」「承認が受けられない場合…その効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年6月27日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日…2022年6月27日とする。但し…変更することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「臨時株主総会において…承認を受けるものとする」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社リアルネットプロ」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙を…株式交換完全子会社とする」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年6月27日」「2027年3月期には…営業利益776百万円を見込んでおります」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条の規定に基づき、本店に備え置くために作成」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「株式交換契約の内容」「算定の基礎」「効力発生日」」）