# 日本情報クリエイト（4054） 株式取得及び簡易株式交換による株式会社リアルネットプロの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4054/disclosure/20220425526847
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-25
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4054

## 何が変わったか

日本情報クリエイトは、リアルネットプロの株式24,000株を取得して子会社化した後、残り6,000株を株式交換で取得し、同社を完全子会社にする予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の顧客基盤や地域ネットワークを統合し、有償プロダクトを効率的に提供するほか、不動産物件データなどを統合してAI物件査定やビッグデータ活用プロダクトの成長につなげ、不動産業界のDX化と事業拡大を進めるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 後藤 吉行、その他の株主（法人１社、個人４名）
- 対象会社の名称: 株式会社リアルネットプロ
- 対象会社の事業内容: ソフトウェア開発・販売・サポート
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 30 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年８月 22 日
- 対象会社の売上高: 350 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 90 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 58 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 167 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: 1,353 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）86 百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得：取得価額1,353百万円、本株式交換：当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: リアルネットプロ普通株式１株：当社普通株式（56,400円／当社普通株式の平均価額）。当社が完全親会社、リアルネットプロが完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得24,000株（議決権の数24,000個）。本株式交換により残り6,000株を取得予定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"80.0％（本株式取得後）、100％（本株式交換後予定）","change":"＋80.0ポイント（本株式取得後）、最終的に100％となる予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生が見込まれるが、金額は現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年６月期連結業績への影響は現在精査中。当期（2022年６月期）の業績への影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2022 年４月 25 日
- 契約締結日: 2022 年４月 25 日
- 実行日・効力発生日: 本株式取得完了日：2022 年５月 25 日（予定）。本株式交換効力発生日：2022 年６月 27 日（予定）。
- 価額算定の方法: ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）
- 第三者算定機関: 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
- 特別委員会: not_disclosed（特別委員会の記載なし）
- 実行の前提条件: リアルネットプロについて、2022年５月13日開催予定の臨時株主総会の承認。本株式交換は当社については簡易株式交換により株主総会の承認を得ずに実施予定。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はない。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、リアルネットプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」「残り6,000株については本株式交換により取得し、これらによりリアルネットプロを完全子会社化する予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「リアルネットプロを子会社化し、その後…簡易株式交換…を実施」「リアルネットプロを完全子会社化する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「これらによりリアルネットプロを完全子会社化する予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権の個数：0 個）」「異動後の所有株式数 24,000 株（議決権の数：24,000 個）（議決権所有割合：80.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「宮崎県都城市上町13街区18号」、対象会社所在地は「東京都港区芝５丁目13番14号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「リアルネットプロは非上場会社のため、該当事項はございません」「本株式交換により、当社が上場廃止となる見込みはございません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）1,439 百万円」「2023 年６月期より新たに連結業績を開示します」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社の 2023 年６月期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」「当期（2022 年６月期）の当社業績への影響は、軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年６月期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年４月 25 日開催の取締役会において…決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社リアルネットプロの普通株式 1,353 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）86 百万円」「合計（概算額）1,439 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所に算定を依頼し、提供を受けた算定結果」「その算定結果を参考に…両社間で協議・検討」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「普通株式24,000株を購入」「リアルネットプロの株主には、本株式交換の対価として、当社株式を割当てる予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率 ＝ 56,400 円（※）／当社の普通株式の平均価額」「当社を完全親会社、リアルネットプロを完全子会社とする株式交換」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「1,353 百万円」と記載されているが、資金調達方法の記載はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 後藤 吉行」「その他は先方の意向により公表を控えさせていただきます。（法人１社、個人４名）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係及び取引関係はありません」「当社との関係（資本・人的関係・取引・関連当事者の該当状況）について該当事項はございません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の株式会社リアルネットプロ欄に「2019 年 3 月期」「2020 年 3 月期」「2021 年 3 月期」を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「リアルネットプロの営業利益は「22」「62」「90」、当期純利益は「16」「42」「58」（2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業者間の支援サービス『リアプロ』」「管理会社の登録数が2,753店舗、仲介会社の登録数が35,192店舗（2022年4月）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社が信頼によって勝ち得た顧客基盤を統合」「各エリアネットワークを十分に活用し、有償のプロダクトを効率的に提供」「事業の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「具体的なシナジーとしては…顧客基盤を統合」「不動産物件データ等…を統合し…ビッグデータ活用のプロダクトの成長につなげていきたい」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件による…影響につきましては、現在精査中です」「のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません」「将来の利益計画や財務予測が…最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022 年４月 25 日」「2022 年５月 25 日（予定）」「2022 年６月 27 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「普通株式24,000株を購入」「残り6,000株については本株式交換により取得」「株式交換比率＝56,400円／当社の普通株式の平均価額」「効力発生日2022年６月27日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リアルネットプロについては2022年５月13日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で本株式交換を行う予定」「当社については…簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公正性を担保するため、第三者機関の株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所に企業価値の算定を依頼」「フェアネス・オピニオンの取得はしておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利益相反の関係を有する取締役はおりませんでした」「特段の措置は講じておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期についての変更はなく」」）