# 株主総会と独立特別委員会による買収対応の適正運用｜関東電化工業（4047）の変遷

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## 経過

- FY2017-Q1 初出 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での株主判断を原則とし、外部専門家の助言や経営陣から独立した特別委員会への諮問を手続上の safeguards として記載している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2017-q3)
- FY2019-Q2 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合には、原則として、株主総会等を開催して株主の判断を仰ぐこととしており、例外的に取締役会決議限りで判断を行う場合その他本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。」 — 株主総会等での判断を原則とし、外部専門家や独立特別委員会を活用する手続を再掲している。 (https://komori.app/company/4047/filing/2019-q3)
- FY2024 再定義 「本対応方針の廃止後も引き続き当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に取り組むとともに、当社株券等の大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。」 — 従来の株主総会・独立特別委員会を中心とする買収対応から、買収防衛策廃止後の情報提供、取締役会意見開示、法令範囲内の措置へ整理が変わっている。 (https://komori.app/company/4047/filing/2023-fy)