# トクヤマ（4043） セメント・固化材の国内販売事業および一部連結子会社株式の譲渡に伴う完全子会社の設立および会社分割ならびに当該完全子会社株式の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4043/disclosure/20260325588172
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-03-25
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4043

## 何が変わったか

株式会社トクヤマは、セメント・固化材の国内販売事業と連結子会社2社の株式を新設会社に移したうえで、その新会社の全株式を太平洋セメントへ譲渡することを決定しました。実行日は2026年10月1日（予定）で、2028年度を目途にセメント・固化材の製造停止も検討します。

## 会社が挙げた理由

国内のセメント需要が長期的に減少しており、今後も人口減少、公共投資の縮小、ストック型社会への移行などにより需要の漸減が見込まれるため、構造改革を進めるものです。また、「電子」「健康」「環境」分野を成長事業と位置づけ、成長事業への資源配分を進める目的も挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本吸収分割および本株式譲渡）
- 相手方の名称: 太平洋セメント株式会社
- 対象会社の名称: 新会社（名称：未定）
- 対象会社の事業内容: セメント・固化材の販売
- 対象会社の所在地: 山口県周南市
- 対象会社の資本金: 1 百万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2026年7月1日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed（新会社は未設立で、確定した事業年度なし）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 37,000百万円（実際の譲渡金額は、株式譲渡実行時の価格を調整した金額となる予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 譲渡株式数：所有株式の全て、異動後の所有株式数：0株。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0.0%","change":"-100.0ポイント","change_rate":"-100.0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本吸収分割、本株式譲渡による当社業績に与える影響につきましては、今後お知らせすべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2026年3月25日（本取引の決定）；吸収分割契約承認の取締役会決議は2026年度第1四半期（予定）
- 契約締結日: 2026年3月25日（株式譲渡契約）；吸収分割契約締結は2026年度第1四半期（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026年10月1日（予定）（本吸収分割効力発生日・株式譲渡実行日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 国内の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了すること
- 取得後の経営体制: 本株式譲渡後の一定期間、従前から当社でセメントの販売事業に携わっている社員を新会社に出向させ、顧客との取引関係の維持に努める。新会社の名称および代表者は未定。当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期は変更なし

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の保有する新会社の全ての発行済株式を太平洋セメントに譲渡いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「新会社の発行済株式の全てを太平洋セメント株式会社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡後は、太平洋セメントが新会社株式の100%を保有する予定」／「異動後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0.0%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式 100.0%（議決権所有割合：100.0%）」／「異動後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0.0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「新会社所在地「山口県周南市」／太平洋セメント所在地「東京都文京区小石川一丁目1番1号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「分割する事業」の売上高「44,704 百万円」、比率「13.0%」／「徳山製造所のあり方や構造は大きく変わる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社業績に与える影響につきましては、今後お知らせすべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後お知らせすべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決定し、本日付で太平洋セメントとの間で株式譲渡契約書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡金額 37,000百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡金額 37,000百万円」；価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡金額 37,000百万円」；対価の支払形態に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新会社は…当社に対して普通株式1株（予定）を交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「株式譲渡先として「太平洋セメント株式会社」を記載；上場・非上場に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」／「人的関係 該当事項はありません」／「当社と当該会社との間でセメント製品に係る物流提携を行っております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「分割事業の2025年3月期売上高「44,704 百万円」／太平洋セメントの「連結純資産 676,124 百万円」「連結総資産 1,423,695 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「新会社は2026年3月25日現在において未設立であるため、確定した事業年度はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 セメント・固化材の販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社は構造改革の一環として」／「事業ポートフォリオの転換を進めています」／「成長事業への資源配分を進めてまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「従前から当社でセメントの販売事業に携わっている社員は新会社に出向させて顧客との取引関係の維持に最大限務める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割効力発生日 2026年10月1日（予定）」／「株式譲渡実行日 2026年10月1日（予定）」／「吸収分割契約承認の取締役会決議日 2026年度第1四半期（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「新会社の「名称 未定」／「代表者の役職・氏名 未定」／「発行済株式数 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することが条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決定」；特別委員会・第三者算定機関等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一定の期間は…社員は新会社に出向させ」／「当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期の変更はございません」」）