# 日本曹達（4041） 連結子会社の異動を伴う株式譲渡の検討・協議開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4041/disclosure/20221115567409
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-16
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/4041

## 何が変わったか

日本曹達は、フランス連結子会社Alkaline S.A.S.の全株式をInternational Chemical Investors XVI S.A.へ譲渡する準備として、従業員代表との協議と譲渡候補先との検討・協議を開始した。契約締結と譲渡実行はまだ予定段階である。

## 会社が挙げた理由

高付加価値事業の拡大に向けたリソース投入と経営効率化を進め、事業環境の変化に強く安定した収益を生み出す事業ポートフォリオへ変革する取り組みの一環として実施するもの。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: International Chemical Investors XVI S.A.
- 対象会社の名称: Alkaline S.A.S.
- 対象会社の事業内容: 金属ナトリウム、塩素などの製造および販売を行う MSSA S.A.S.の株式 100％を間接的に保有する持株会社
- 対象会社の所在地: フランス
- 対象会社の資本金: 10,909 千ユーロ
- 対象会社の設立年月日: 2001 年 6 月 6 日
- 対象会社の売上高: 85,221 千ユーロ（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 3,625 千ユーロ（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 37,442 千ユーロ（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 第三者算定機関による株式価値の算定結果を踏まえて、ICI 社との交渉により決定される予定です
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（譲渡割合は発行済株式総数の100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡による当社連結業績への影響につきましては現在精査中
- 取締役会決議日: not_disclosed（関連する従業員代表との協議プロセスの完了後に決議予定）
- 契約締結日: 2022 年 12 月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 01 月（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による株式価値の算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: MSSA のフランス従業員代表との協議、ならびにドイツ、スペイン、およびポルトガルの競争法規制当局からの承認
- 取得後の経営体制: 本株式譲渡の実行後も、当社および当社の子会社である日曹商事株式会社は、日本国内向けの金属ナトリウムの販売を継続。商号、代表者、従業員の処遇および取得後の経営体制の詳細は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「Alkaline 社の全株式の譲渡」および「本株式譲渡の相手方（ICI 社）」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「Alkaline 社の全株式の譲渡」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「Alkaline 社と同社の子会社である MSSA、およびその他連結子会社 3 社は当社連結から除外されることになります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有割合 発行済株式総数の 100％」および「異動後の所有割合 0％」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「Alkaline社の所在地は「Pomblière 73600 Saint-Marcel, France」、ICI社の所在地は「2A, rue des Capucins L-1313 Luxembourg」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社連結から除外されることになります」と記載されているが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡割合 発行済株式総数の 100％」および「その他連結子会社 3 社は当社連結から除外」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式譲渡による当社連結業績への影響につきましては現在精査中」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には譲渡価額と連結業績への影響の精査に関する記載はあるが、特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」と記載されているが、業績予想の修正には触れていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「連結子会社の異動を伴う株式譲渡の検討・協議開始に関するお知らせ」であり、「検討・協議を開始いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「ICI 社との交渉により決定される予定です」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による株式価値の算定結果を踏まえて」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額」は記載されているが、対価の種類についての記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「Alkaline 社の全株式の譲渡」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「ICI社の概要および本株式譲渡の概要に、取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「ICI社は「Alkaline S.A.S.の株式 100％を取得する目的で設立された持株会社」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「ICI社との関係について、資本関係、人的関係、取引関係のいずれも「該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態」として、2019年12月期から2021年12月期の総資産、純資産、売上収益、営業利益が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は2019年12月期「3,329 千ユーロ」、2020年12月期「719 千ユーロ」、2021年12月期「3,625 千ユーロ」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金属ナトリウム、塩素などの製造および販売を行う MSSA S.A.S.」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「高付加価値事業の拡大に向けたリソース投入を強化し、また徹底した経営の効率化を進めることで」「事業ポートフォリオへの変革を進める」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社および当社の子会社である日曹商事株式会社は、日本国内向けの金属ナトリウムの販売を継続いたします」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「従業員代表との協議、ならびにドイツ、スペイン、およびポルトガルの競争法規制当局からの承認を条件」とし、「連結業績への影響につきましては現在精査中」と記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2022 年 12 月（予定）」「本株式譲渡実行日 2023 年 01 月（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡割合 発行済株式総数の 100％」「異動後の所有割合 0％」と記載される一方、「譲渡価額」は「交渉により決定される予定」とされている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MSSA のフランス従業員代表との協議、ならびにドイツ、スペイン、およびポルトガルの競争法規制当局からの承認を条件」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関による株式価値の算定結果を踏まえて」と記載されているが、特別委員会やフェアネス・オピニオンへの言及はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について「異動前の所有割合 発行済株式総数の 100％」「譲渡割合 発行済株式総数の 100％」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡の実行後も、当社および当社の子会社である日曹商事株式会社は、日本国内向けの金属ナトリウムの販売を継続いたします」と記載されている。」）