# ペイクラウドホールディングス（4015） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社クラウドポイント）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4015/disclosure/20231110585790
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-11-13
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/4015

## 何が変わったか

アララ株式会社が株式会社クラウドポイントを完全子会社化する株式交換を決定し、株式交換契約を締結した。効力発生日は2024年3月1日で、クラウドポイントの株主には保有株式1株につきアララ株式3.47株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

第三者算定機関の算定結果、デュー・ディリジェンスの結果などを踏まえて協議・検討した結果、定めた株式交換比率による経営統合が妥当と判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社クラウドポイントを株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合
- 決定機関: アララ株式会社取締役会（2023年10月13日開催）
- 決定日: 2023年10月13日（取締役会決議・株式交換契約締結日）
- 実施日: 2024年3月1日（予定、効力発生日。必要に応じて両社の合意により変更可能）
- 対象期間: 2023年10月13日から2024年3月1日までの株式交換手続及び2024年3月1日以降の完全親子会社関係
- 金額: 資本金増加額：0円、利益準備金増加額：0円、クラウドポイント株主への配当：1株当たり72円（予定）、配当金総額：77,929,848円
- 数量・規模: 株式交換比率：アララ1対クラウドポイント3.47、アララ普通株式3,755,785株を新規発行予定、クラウドポイント発行済株式1,082,359株、株主数25名
- 業績への影響: 業績に与える具体的な影響は記載されていない
- 理由: 第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングの算定結果、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて協議・検討した結果、本株式交換比率による株式交換が妥当と判断したため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第799条第1項、会社計算規則第39条、会社法第234条、会社法第192条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年3月1日に株式交換の効力発生予定。効力発生日の前日までに両社が株主総会を開催し、本契約の承認を求める。株式交換比率に変更を決定した場合は直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：3,755,785（予定）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社クラウドポイントを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金：金0円」「資本準備金：会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「クラウドポイント社普通株式を保有する同社株主…に対して当社の普通株式を割当て交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年10月13日」「2024年3月1日」「交換比率…1対3.47」「3,755,785株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「3.47」「3,755,785」「1株当たり72円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社プルータス・コンサルティングを第三者算定機関として選定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社クラウドポイント」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年3月1日を効力発生日」「当社普通株式3,755,785株の発行を行う予定」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「表題「株式交換に関する事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換による経営統合を行うことを決議」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の具体的な日付・表題の記載なし。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換契約を締結いたしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針撤回・変更に関する記載なし。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「取締役会において…決議」「同年10月13日に両社の間で株式交換契約…を締結」「株主総会を開催し…決議を求める」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年10月13日」「2024年3月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「クラウドポイント社は2023年10月12日に、当社は2023年10月13日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換契約の締結を承認」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「決議し」「締結いたしました」「効力発生日…とする。但し…変更することができる」「3,755,785（予定）」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合…本契約はその効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社クラウドポイントを株式交換完全子会社とする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都港区…」「東京都渋谷区…」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年3月1日を効力発生日」「発行を行う予定」「株主総会を開催し…決議を求める」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「交換比率…1対3.47」「当社普通株式：3,755,785（予定）」「2024年3月1日」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本株式交換に関する…事前開示事項は以下のとおりです」」）