# ペイクラウドホールディングス（4015） 株式会社クラウドポイントとの株式交換契約締結及び経営統合に関する合意書の締結、吸収分割による持株会社体制への移行について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4015/disclosure/20231013566560
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-13
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/4015

## 何が変わったか

アララ株式会社は、株式会社クラウドポイントの全株式を株式交換で取得して完全子会社化し、対価として自社株式3,755,785株を交付する予定です。併せて、ソリューション事業を完全子会社へ吸収分割し、当社をペイクラウドホールディングス株式会社とする持株会社体制へ移行する予定です。

## 会社が挙げた理由

クラウドポイント社のデジタルサイネージ事業と、当社グループのキャッシュレスサービス事業・顧客基盤を組み合わせ、店舗DXやリテールメディアなどのマーケティング事業を強化するためです。会社は、グループ一体での機動的な意思決定、経営資源の効率的な配分、協業促進を通じて、収益拡大と企業価値向上を目指すと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本経営統合（本株式交換及び本吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社クラウドポイント
- 対象会社の名称: 株式会社クラウドポイント
- 対象会社の事業内容: デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 230 百万円（2023 年 8 月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 1990 年 10 月 8 日
- 対象会社の売上高: 3,163 百万円（2023 年 8 月期）
- 対象会社の営業利益: 220 百万円（2023 年 8 月期）
- 対象会社の当期純利益: 157 百万円（2023 年 8 月期）
- 対象会社の純資産: 492 百万円（2023 年 8 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式3,755,785株を新規発行予定）。なお、本吸収分割では株式の割当てその他の対価の交付は行わない。
- 合併比率・株式交換比率: アララ株式会社（株式交換完全親会社）：株式会社クラウドポイント（株式交換完全子会社）= 1 : 3.47。クラウドポイント社普通株式1株に対して当社普通株式3.47株を割当交付予定。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: クラウドポイント社普通株式の全て（取得株数及び議決権数はnot_disclosed）。対価として当社普通株式3,755,785株を交付予定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100%（予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生見込み。ただし金額は現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed。
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 8 月期の業績見通しは売上高69億円、EBITDA6.5億円。本経営統合は中長期的に当社業績の向上に資するとされている。なお、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微。
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 13 日（クラウドポイント社は2023年10月12日）
- 契約締結日: 2023 年 10 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 3 月 1 日（本株式交換、本吸収分割及び商号変更。予定）
- 価額算定の方法: 市場株価分析及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF法）。クラウドポイント社はDCF法。
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 両社の株主総会の承認。定時株主総会決議は2023年11月28日予定。
- 取得後の経営体制: 当社の商号をペイクラウドホールディングス株式会社（英文：Paycloud Holdings Inc.）へ変更予定。代表取締役社長は尾上徹、取締役総数は10名を想定し、うち1名をクラウドポイント社から指名予定。クラウドポイント社の組織は大きく変えずに事業競争力を強化する方針。従業員の具体的な処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、クラウドポイント社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が、クラウドポイント社の普通株式を保有する株主からその保有する全てのクラウドポイント社の普通株式を取得し、クラウドポイント社は当社の完全子会社になる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「クラウドポイント社は当社の完全子会社になる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「クラウドポイント社は当社の完全子会社になる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アララ株式会社の所在地は「東京都港区」、株式会社クラウドポイントの所在地は「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「クラウドポイント社については、非上場会社であり市場株価が存在しない」／「上場廃止となる見込み及びその理由　該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化」／「2025年8月期売上高70億円、EBITDA15億円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024年8月期の業績見通し売上高69億円、EBITDA6.5億円といたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年8月期の業績見通し売上高69億円、EBITDA6.5億円といたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「両社の間で、株式交換契約書及び経営統合に関する合意書を本日締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により交付する株式数　アララ株式会社普通株式：3,755,785株（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「株式会社プルータス・コンサルティングを第三者算定機関として選定」／「市場株価分析」及び「ディスカウンテッド・キャッシュフロー法」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式3,755,785株の発行を行う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率　1　3.47」／「クラウドポイント社普通株式1株に対して当社普通株式3.47株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「クラウドポイント社については、非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「2023年8月31日時点でクラウドポイント社が当社の普通株式25,000株（0.21%）を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」の表に、クラウドポイント社の2022年2月期、2022年8月期、2023年8月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は「156」「52」「220」、親会社株主に帰属する当期純利益は「104」「34」「157」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド型サイネージシステム『クラウド エクサ』」／「飲食チェーン店、ショッピングセンター、コンビニエンスストアなど全国20,000カ所48,000面」／「機器選定、システム提案、設置工事、コンテンツ制作・配信、システムの保守・運用まで」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社がお互いの強みを融合することで、相互に事業拡大」／「店舗内のDX化を推進」／「リテールメディアを…構築することを推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「顧客自身の情報発信用のサイネージを提供」／「リテールメディアを…構築」／「人的・財務的経営資源の効率的な配分」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会の承認を得られることを前提」／「上記日程に変更が生じる可能性」／「本株式交換比率を変更することがあります」／「のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「定時株主総会決議　2023年11月28日（予定）」／「本株式交換効力発生日　2024年3月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「クラウドポイント社普通株式1株に対して当社普通株式3.47株」／「本株式交換効力発生日　2024年3月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会の承認を得られることを前提として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した第三者算定機関であるプルータス社」／「フェアネス・オピニオンの取得はしておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「利益相反の関係を有する取締役はおりませんので、利益相反を回避するための特段の措置は必要ない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ペイクラウドホールディングス株式会社」／「代表取締役社長　尾上徹」／「取締役の総数は10名を想定。うち、1名をクラウドポイント社より指名する予定」／「クラウドポイント社の組織は大きく変えることなく」」）