# ペイクラウドホールディングス（4015） 当社キャッシュレスサービス事業の会社分割に係る吸収分割契約の締結及び持株会社体制への移行等の延期について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4015/disclosure/20221013544243
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-14
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/4015

## 何が変わったか

アララは、キャッシュレスサービス事業を完全子会社のバリューデザインへ移す吸収分割契約を締結しました。一方、その他の事業分割と持株会社体制への移行は、事業戦略や効率性の再検討を理由に延期され、今後の日程は未定です。

## 会社が挙げた理由

事業戦略上対応すべき事項の優先度、事業の効率性などを再検討した結果、その他の吸収分割及び持株会社体制への移行等について、社内で引き続き慎重に検討することが適切と判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社バリューデザイン
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 当社のキャッシュレスサービス事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 486 百万円（2022 年８月期）
- 対象会社の営業利益: ４百万円（2022 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対価の交付は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（対価の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割自体が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 14 日
- 契約締結日: 2022 年 10 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 1 月 1 日（予定。2022 年 11 月 25 日開催予定の当社定時株主総会において、本会社分割に係る吸収分割契約の承認が得られていることが条件）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022 年 11 月 25 日開催予定の当社定時株主総会において、本会社分割に係る吸収分割契約の承認が得られていること。
- 取得後の経営体制: 分割会社・承継会社とも、名称、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。バリューデザインは本分割効力発生日時点で所在地が変更となる見込みで、変更後の所在地は東京都中央区京橋三丁目１番１号 東京スクエアガーデン 14 階です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社の事業のうち、キャッシュレスサービス事業を承継させる吸収分割」および「当社を吸収分割会社とし、バリューデザインを吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「バリューデザインは当社の完全子会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率　当社　100.0％」および「本会社分割後のバリューデザインの状況」では名称、代表者、事業内容、資本金、決算期の変更のみを記載。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アララ株式会社の所在地は「東京都港区」、株式会社バリューデザインの所在地は「東京都中央区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号：4015　東証グロース」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割対象資産は「合計 114 百万円」、売上高は「486 百万円」、また「本会社分割自体が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割自体が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本会社分割自体が当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「７．今後の見通し」では連結業績への影響が軽微との記載にとどまっています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2022 年 3 月 15 日付けで…公表した」経営統合について、「持株会社体制への移行等については…延期することといたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「バリューデザインは当社の完全子会社であるため、本会社分割に際して対価の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本会社分割に際して対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割に係る割当ての内容」では「対価の交付は行いません。」と記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割について、手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「バリューデザインは当社の完全子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「大株主及び持株比率　当社　100.0％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する部門の経営成績（2022 年８月期）　売上高 486 百万円　営業利益 ４百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社バリューデザインの「営業損失(▲) ▲67」および「親会社株主に帰属する当期純損失（▲） ▲94」（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電子マネー管理、ポイント管理、会員管理、メール配信等を含む統合型販促パッケージ等の提供」および「サーバー管理型プリペイドカードシステム『バリューカード ASP サービス』の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「本会社分割を含む本経営統合の目的については、本経営統合プレスリリースをご参照ください。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「バリューデザインは…キャッシュレスサービス事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち…定めるものを承継します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割に係る吸収分割契約の承認が得られていることを条件」および「実際に分割される金額は上記と異なることがあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本会社分割効力発生日（予定）…2023 年 1 月 1 日」および「本会社分割承認株主総会（予定）…2022 年 11 月 25 日」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022 年 11 月 25 日開催予定の当社定時株主総会において、本会社分割に係る吸収分割契約の承認が得られていることを条件としております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催した取締役会において…決議し」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本会社分割については「吸収分割承認株主総会（予定）」の記載にとどまり、少数株主保護手続の記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割会社である当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」および「変更後の所在地：東京都中央区京橋三丁目１番１号 東京スクエアガーデン 14 階」」）