# ペイクラウドホールディングス（4015） 法定事前開示書類(株式交換)(株式会社バリューデザイン)

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4015/disclosure/20220602569034
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-06-02
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/4015

## 何が変わったか

アララ株式会社が株式会社バリューデザインを完全子会社とする株式交換契約の内容を事前開示した。効力発生日は2022年6月1日予定で、バリューデザイン株主には1株当たりアララ株式3.2株を交付する。

## 会社が挙げた理由

両社は、第三者算定機関による算定・分析、デュー・ディリジェンス、両社の財務・資産の状況や将来見通しなどを総合的に勘案し、株式交換比率が妥当と判断した。

## 開示の要点

- 対象となる事項: アララ株式会社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: アララ株式会社及び株式会社バリューデザインの取締役会
- 決定日: 2022年3月15日（株式交換契約締結日）／2022年1月14日（株式交換比率の決定日）
- 実施日: 2022年6月1日（予定、株式交換効力発生日）
- 対象期間: 2022年6月1日から株式交換の効力が存続する期間
- 金額: 資本金増加額：0円、利益準備金増加額：0円、資本準備金：会社計算規則第39条に従い別途定める額；新株予約権の行使価額：1個当たり85,000円又は150,000円、株式報酬型新株予約権は1株当たり1円
- 数量・規模: 株式交換比率：バリューデザイン普通株式1株に対しアララ普通株式3.2株；交付予定株式数：アララ普通株式3,698,323株；バリューデザイン保有株式：576,100株（発行済株式総数1,732,000株の33.26％）
- 業績への影響: 業績への具体的な影響額は記載されていない。株式交換比率算定の前提として、営業利益の増減見込みが記載されている。
- 理由: 第三者算定機関の算定書、デュー・ディリジェンス、両社の財務・資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、株式交換比率が妥当と判断したため。利益相反の疑義を回避し、手続の公正性を担保するための措置も講じた。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号及び第3号、会社法第234条、会社法第785条第1項、会社計算規則第39条、会社法第236条、第238条及び第239条
- 関連する過去の開示: 2022年1月14日開催の両社取締役会における本基本合意書締結の決議；2022年3月15日開催のバリューデザイン社取締役会における株式交換契約締結の決議
- 今後の予定: 2022年4月27日又は別途合意する日に両社の株主総会を開催し契約承認を求める。2022年6月1日に株式交換を実施する予定。バリューデザインは2022年5月30日を目途に上場廃止予定。2022年12月を目途に吸収分割を実施予定だが、2022年11月開催予定のアララ定時株主総会での承認が条件。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「バリューデザイン社を株式交換完全子会社」「本株式交換により交付する株式数：当社普通株式：3,698,323株（予定）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換により当社普通株式：3,698,323株（予定）」「バリューデザイン社は当社の完全子会社」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額：金０円」「資本準備金の額：会社計算規則第39条の規定に従い別途当社が定める額」「利益準備金の額：０円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「バリューデザイン社普通株式を保有する同社株主…に対して当社の普通株式を割当て交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年6月1日を効力発生日」「交換比率…1：3.20」「3,698,323株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「3.20」「3,698,323株」「576,100株」「33.26％」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社プルータス・コンサルティング」「山田コンサルティンググループ株式会社」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社バリューデザイン」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年6月1日」「2022年4月27日」「3,698,323株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 実質的な更新（原文: 「「2022年1月14日…本基本合意書」「2022年3月15日…株式交換契約」「株式交換に関する事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交換に係る事前開示書類」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2022年1月14日に開催された両社の取締役会」「2022年3月15日においては」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求める」「本契約は…株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合…効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年3月15日」「2022年6月1日」「2022年4月27日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年1月14日に開催された両社の取締役会において…株式交換比率を決定」「2022年3月15日開催の同社の取締役会」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「行うことといたしました」「2022年6月1日…予定」「実際に…株式数は今後修正される可能性」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会…本契約の承認に関する決議を求める」「承認が得られなかった場合…効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「バリューデザイン社は当社の完全子会社となり」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 国内広域（原文: 「「東京都港区」「東京都中央区」「東京証券取引所」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「バリューデザイン社は当社の完全子会社となり」「上場廃止となる予定」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年6月1日予定」「2022年5月30日を目途に…上場廃止」「2022年12月を目途として実施する予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 判明次第開示（原文: 「「実際に当社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本株式交換に関する…事前開示事項は以下のとおりです」」）