# ペイクラウドホールディングス（4015） アララ株式会社と株式会社バリューデザインの株式交換契約締結及び経営統合に関する合意書の締結について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4015/disclosure/20220315505980
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-15
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4015

## 何が変わったか

アララ株式会社を完全親会社、バリューデザイン株式会社を完全子会社とする株式交換契約を締結し、両社の経営統合を進めることを決めた。株式交換後には、キャッシュレスサービス事業の会社分割や持株会社化も予定している。

## 会社が挙げた理由

両社のキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かして業務提携の効果を深化させ、キャッシュレス・DXサービスの提供と企業価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社バリューデザイン
- 対象会社の名称: 株式会社バリューデザイン
- 対象会社の事業内容: サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカード ASP サービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 441 百万円（2021 年 12 月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2006 年７月 26 日
- 対象会社の売上高: 2,223 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 31 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲56 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 1,356 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（バリューデザイン社普通株式１株に対してアララ社普通株式3.2株を割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 3.2（アララ社を株式交換完全親会社、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: バリューデザイン社普通株式のうち、アララ社が保有する株式及びバリューデザイン社の自己株式を除く全て。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"33.26%","revised_forecast":"100%（予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式交換のため現金取得資金の記載なし）
- のれんの金額: 現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 両社の今期業績予想への影響は、2022年１月14日に公表した内容から変更なし
- 取締役会決議日: 2022 年３月 15 日
- 契約締結日: 2022 年３月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed（2022年１月14日付基本合意書から変更なしと記載）
- 第三者算定機関: not_disclosed（2022年１月14日付基本合意書から変更なしと記載）
- 特別委員会: not_disclosed（2022年１月14日付基本合意書から変更なしと記載）
- 実行の前提条件: 両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認を得ること等
- 取得後の経営体制: アララ社を統合持株会社とし、代表取締役会長に岩井陽介氏、代表取締役社長に尾上徹氏が就任予定。バリューデザイン社はアララ社の完全子会社となり、代表取締役社長に林秀治氏が就任予定。会社分割後、アララ社は商号変更、分割準備会社は商号を「アララ株式会社」に変更する予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「アララ社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アララ社が、バリューデザイン社普通株式を保有する株主…からその保有する全てのバリューデザイン社普通株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「バリューデザイン社はアララ社の完全子会社になる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在…33.26％を保有」／「完全子会社になる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区」／「東京都中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「バリューデザイン社株式は…2022年５月30日付で…上場廃止…となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「キャッシュレスサービス事業を一本化」／「年間の決済額が約１兆円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「両社の今期業績予想への影響は…内容から変更ありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社の今期業績予想への影響は…内容から変更ありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年１月14日に締結した基本合意書に基づき」／「本日…株式交換契約書…を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「アララ社普通株式：3,698,323株（予定）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「バリューデザイン社普通株式１株に対してアララ社普通株式3.2株を割当交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率 １ 3.2」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「コード番号 3960 東証マザーズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「バリューデザイン社普通株式…33.26％を保有」／「バリューデザイン社はアララ社の持分法適用会社であり、相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」／2019年、2020年、2021年の売上高・営業利益・当期純利益・純資産」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021年６月期…親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（▲）…▲56」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サーバー管理型プリペイドカードシステム『バリューカード ASP サービス』の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「キャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かす」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アララ社のキャッシュレス事業を統合」／「現在のアララ社は両社共同の統合持株会社として機能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程に変更が生じる可能性があります」／「のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換効力発生日 2022年６月１日（予定）」／「上記の日程は、現時点での予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式交換比率 １ 3.2」／「株式交換効力発生日 2022年６月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること等を前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催したそれぞれの取締役会において…決議」／「公正性を担保するための措置…につきましては…既にお知らせした内容から変更ありません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する具体的な記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役会長 岩井陽介」／「代表取締役社長 尾上徹」／「分割準備会社につきましても…商号を『アララ株式会社』に変更する予定」」）