# ペイクラウドホールディングス（4015） アララ株式会社と株式会社バリューデザインの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4015/disclosure/20220113567598
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-14
Komoriの読み（0-100）: 82
企業ページ: https://komori.app/company/4015

## 何が変わったか

アララ株式会社と株式会社バリューデザインは、アララを株式交換完全親会社、バリューデザインを完全子会社とする株式交換による経営統合に基本合意しました。バリューデザインは上場廃止となる予定で、具体的な統合体制などは今後決定されます。

## 会社が挙げた理由

両社のキャッシュレスサービス事業を統合し、スケールメリットを活用して営業基盤・経営基盤を拡大することで、市場競争力を高め、キャッシュレス・DXサービスの提供、新サービスの創出、顧客基盤の拡大、業務の効率化を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社バリューデザイン
- 対象会社の名称: 株式会社バリューデザイン
- 対象会社の事業内容: サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカード ASP サービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 441 百万円（2021 年９月 30 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2006 年 7 月 26 日
- 対象会社の売上高: 2,223 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 31 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲56 百万円（親会社株主に帰属する当期純利益、2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 1,356 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: 現金対価なし（アララ社普通株式3,698,323株（予定）を交付）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（バリューデザイン社普通株式１株に対してアララ社普通株式3.2株を割当交付。アララ社普通株式3,698,323株を新規発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 3.2（アララ社：バリューデザイン社）。バリューデザイン社普通株式１株に対してアララ社普通株式3.2株を交付し、アララ社が株式交換完全親会社となる予定
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: アララ社が保有する株式およびバリューデザイン社の自己株式を除く、バリューデザイン社普通株式の全て（株数は基準時に確定予定）。議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"33.26%","revised_forecast":"100%（完全子会社となる予定）","change":"66.74ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 新たに発行するアララ社普通株式を株式交換の対価として交付する予定。現金取得資金の調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: アララ社でバリューデザイン社株式評価損に伴う特別損失を計上。金額は本書類に記載なし。2022年８月期第２四半期及び通期業績予想を修正
- 業績への影響: バリューデザイン社の今期業績予想への影響は軽微と見込む。統合持株会社の業績見通し等は今後策定し、2022年３月頃を目途に発表予定
- 取締役会決議日: 2022年１月14日
- 契約締結日: 2022年１月14日
- 実行日・効力発生日: 2022年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること等
- 取得後の経営体制: アララ社を株式交換完全親会社、バリューデザイン社を完全子会社とする予定。バリューデザイン社にアララ社のキャッシュレス事業を統合し、アララ社のその他の事業を新設会社に移管して、現在のアララ社を両社の共同持株会社として機能させることを検討。具体的な体制は最終契約締結までに決定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「アララ社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アララ社が、バリューデザイン社普通株式を保有する株主…からその保有する全てのバリューデザイン社普通株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「バリューデザイン社はアララ社の完全子会社になる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在…議決権保有割合は33.26％」／「バリューデザイン社はアララ社の完全子会社になる予定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「アララ社所在地「東京都港区」／バリューデザイン社所在地「東京都中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「バリューデザイン社は2022年５月30日を目途に…上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「両社のキャッシュレスサービス事業をバリューデザイン社に集約」／「現在のアララ社は両社の共同持株会社として機能させることを両社で検討」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「バリューデザイン社の今期業績予想への影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「バリューデザイン社株式評価損の特別損失計上に伴い、2022年８月期第２四半期及び通期業績予想の修正」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バリューデザイン社株式評価損の特別損失計上に伴い、2022年８月期第２四半期及び通期業績予想の修正」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本経営統合に関する基本合意書…を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「バリューデザイン社普通株式１株に対してアララ社普通株式3.2株を割当交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「プルータスから受領した株式交換比率算定書」／「山田コンサルから受領した株式交換比率算定書」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「新たに普通株式3,698,323株の発行を行う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換比率 １ 3.2」／「バリューデザイン社普通株式１株に対してアララ社普通株式3.2株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「交付するアララ社普通株式については、新たに普通株式3,698,323株の発行を行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「バリューデザイン社「コード番号 3960 東証マザーズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「バリューデザイン社はアララ社の持分法適用会社であり、相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」のバリューデザイン社（連結）欄」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「バリューデザイン社の営業利益「▲65」「137」「31」（2019年６月期、2020年６月期、2021年６月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サーバー管理型プリペイドカードシステム『バリューカード ASP サービス』の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かす」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業・カスタマーサクセス機能の一本化」／「顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後追加的に実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ…株式交換比率を変更することがあります」／「上記日程に変更が生じる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換効力発生日 2022年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「具体的な方法、本経営統合後の体制、今後の予定等については…最終契約締結までに決定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること等を前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「両社から独立した…法務アドバイザー」／「独立した財務アドバイザーとして選任」／「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「井上浩毅氏を除く他の５名の取締役…で審議し全員の賛成により決議」／「井上浩毅氏は…検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アララ社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社」／「現在のアララ社を両社の共同持株会社として機能させることを両社で検討」」）