# ペイクラウドホールディングス（4015） 株式会社バリューデザインの株式の取得（持分法適用関連会社化）及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4015/disclosure/20210810482180
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-08-25
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/4015

## 何が変わったか

アララは、株式会社バリューデザインの株式576,000株を取得し、議決権所有割合33.28％の持分法適用関連会社とすることを決めました。取得資金として、みずほ銀行から17億円を借り入れます。

## 会社が挙げた理由

バリューデザイン社とアララのビジョンや事業展開の方向性が異なること、アララがチャージバック・地域マネー・店舗DX化支援などの展開を計画していること、量販店や飲食チェーン等への新規提供が続きバリューデザイン社の業績拡大余地が大きいと見込んでいることを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（持分法適用関連会社化）及び資金の借入
- 相手方の名称: ＪＮＳホールディングス株式会社、スタジオプラスコ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社バリューデザイン
- 対象会社の事業内容: サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカード ASP サービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 440,889 千円（2021 年 6 月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2006 年７月 26 日
- 対象会社の売上高: 2,223 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 31 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲56 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 1,356 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: 相手先との守秘義務により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（取得価額は守秘義務により非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 576,000 株（議決権の数：5,760 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.01％","revised_forecast":"33.28％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行から1,700,000 千円を借り入れ。借入金利はTIBOR＋１％、借入期間は２年、担保及び保証は有。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の当期業績への影響につきましては現在精査中でありますが、必要と判断された場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021 年８月 25 日
- 契約締結日: 2021 年８月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2021 年８月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: 専門家による株式価値評価を基に、相手先との協議によって決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「株式を取得し、持分法適用関連会社化すること」および「議決権所有割合：33.28％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社バリューデザインの株式を取得し、持分法適用関連会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「表題および本文の「持分法適用関連会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0.01％」、異動後「議決権所有割合：33.28％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「バリューデザイン社の所在地「東京都中央区八丁堀」、ＪＮＳホールディングスの所在地「東京都千代田区」、スタジオプラスコの所在地「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について「東京証券取引所マザーズ市場上場」と記載されているが、取引後の上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数：576,000株」「議決権所有割合：33.28％」「借入金額：1,700,000千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の当期業績への影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では当期業績への影響を「現在精査中」とするのみで、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期業績への影響につきましては現在精査中」と記載されているが、業績予想の修正・織り込みは記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の臨時取締役会において…株式を取得し、持分法適用関連会社化すること及び…資金の借入を行うことを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先との守秘義務により非開示としております」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「専門家による株式価値評価を基に公正・妥当性を確保した上で、相手先との協議によって決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額」として金額が設定され、「バリューデザイン社の株式取得に係る資金へ充当」するため借入れを行うと記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容は「株式の取得（持分法適用関連会社化）」とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「借入先：株式会社みずほ銀行」「借入金額：1,700,000千円」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として2019年６期、2020年６期、2021年６期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年６期の「親会社株主に帰属する当期純利益：▲56 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サーバー管理型プリペイドカードシステム『バリューカード ASP サービス』の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新規提供が続いており、今後もバリューデザイン社の業績拡大の余地は大きいと見込まれる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には株式取得の理由と持分法適用関連会社化の記載はあるが、取得後の統合・共同運営の具体策は記載されていない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクに関する記載はなく、業績については「現在精査中」とのみ記載されている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2021 年８月 25 日」、株式譲渡実行日「2021 年８月 25 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「守秘義務により非開示」、取得株式数は「576,000 株」、異動後の所有株式は「576,100 株」、実行日は「2021 年８月 25 日（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行の前提条件は記載されていない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「専門家による株式価値評価を基に公正・妥当性を確保した上で、相手先との協議によって決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には持分法適用関連会社化、取得株式数、所有割合の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現在の代表者は記載されているが、株式取得後の経営体制や従業員の扱いは記載されていない。」）