# カラダノート（4014） 株式会社FPOの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4014/disclosure/20230914554694
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-14
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/4014

## 何が変わったか

株式会社カラダノートが、野々村晃氏から株式会社FPOの全株式を取得し、完全子会社化することを決定しました。株式譲渡は2023年10月31日に実行予定で、2023年11月から連結対象となる予定です。

## 会社が挙げた理由

FPO社の約10,000人の顧客基盤と20名のファイナンシャルプランナーを活用して保険代理事業を拡大し、FPの生産性向上、住宅・住宅ローン・キャリア相談などへのクロスセル・アップセル、管理業務の共通化によるコスト削減を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社FPOの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 野々村 晃
- 対象会社の名称: 株式会社FPO
- 対象会社の事業内容: 保険代理事業
- 対象会社の所在地: 愛知県春日井市（鳥居松町5-99）
- 対象会社の資本金: 900万円
- 対象会社の設立年月日: 2016年5月1日
- 対象会社の売上高: 268,663千円（2023年4月期）
- 対象会社の営業利益: 15,080千円（2023年4月期）
- 対象会社の当期純利益: 8,385千円（2023年4月期）
- 対象会社の純資産: 218,789千円（2023年4月期）
- 取得価額: 610百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）3百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 180株（議決権の数：180個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"＋100.0ポイント","change_rate":"100.0％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 手元資金及び金融機関からの借入を予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年7月期の業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2023年9月14日
- 契約締結日: 2023年9月14日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 現代表取締役は体調不良により株式譲渡効力発生日時点で交代予定。交代後の代表者名は記載なし。2023年11月より連結対象となる予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社FPO（以下『FPO社』）の株式を取得し、子会社化することについて決議」および「異動後の所有株式数」180株、「議決権所有割合：100.0％」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「FPO社の株式を取得し、子会社化」および「本件対象会社を完全子会社する」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 180株（議決権の数：180個）（議決権所有割合：100.0％）」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）」および「異動後の所有株式数 180株（議決権の数：180個）（議決権所有割合：100.0％）」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「FPO社の所在地は「愛知県 春日井市 鳥居松町 5-99」、相手方の住所は「愛知県名古屋市名東区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式取得の記載に、FPO社の上場状況または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）613百万円」、「議決権所有割合：100.0％」、「FPO社の保有する約10,000人の顧客基盤（累計契約者数）や、ファイナンシャルプランナー20名の有効活用」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年7月期の業績に与える影響は現在精査中」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では業績影響を「現在精査中」としているものの、のれんや特別損益の金額・計上については記載されていません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示いたします」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社FPOの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」であり、「2023年9月14日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社FPOの普通株式 610百万円」、「アドバイザリー費用等（概算額）3百万円」、「合計（概算額）613百万円」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「610百万円」は記載されていますが、DCF法、市場株価法、類似会社比較法等の算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件に係る資金については、手元資金及び金融機関からの借入を予定」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法として「株式取得の方法」と記載され、取得株式数は「180株」とされています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「手元資金及び金融機関からの借入を予定しております」と記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」の氏名欄に「野々村 晃」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、関連当事者にも該当しません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」として、2021年4月期、2022年4月期、2023年4月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益は「93,285」「55,767」「15,080」千円、当期純利益は「53,552」「36,496」「8,385」千円と、2021年4月期から2023年4月期にかけて記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「創業来、愛知県下に5店舗展開し、就職・結婚・出産といったライフスタイルの変化に伴う不安に備えるため、保険事業を通し、お客さまの幸せに貢献」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「保険代理事業の規模拡大を加速」、「FP一人当たりの生産性向上」、「両社の管理業務の共通化による効率化」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リアル店舗と融合」、「両社にて共通する管理業務を一本化」、「保険業務管理システム等を共通開発」と記載されています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年7月期の業績に与える影響は現在精査中」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年9月14日」、「契約締結日 2023年9月14日」、「株式譲渡実行日 2023年10月31日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「610百万円」、取得株式数は「180株」、株式譲渡実行日は「2023年10月31日（予定）」と具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には取締役会決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載がありますが、許認可等の実行条件は記載されていません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年9月14日開催の取締役会において…決議いたしました」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」との記載はありますが、少数株主の締め出しや同意要件等に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「体調不良により、株式譲渡効力発生日時点では交代の予定」および「本株式取得により、2023年11月より連結対象となる予定」と記載されています。」）