# ヘッドウォータース（4011） 株式会社ヘッドウォータースとＢＢＤイニシアティブ株式会社の合併契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4011/disclosure/20260126538488
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-01-26
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/4011

## 何が変わったか

ヘッドウォータースを存続会社、ＢＢＤイニシアティブを消滅会社とする吸収合併契約を締結した。ＢＢＤイニシアティブの株主にはヘッドウォータース株式を交付し、ＢＢＤイニシアティブ株式は上場廃止となる予定。

## 会社が挙げた理由

両社のAI技術、SaaSプロダクト、市場展開力、人材を一体化し、新サービスの創出、クロスセル・アップセル、人材・研究開発力の強化、財務基盤の強化を進めるため。吸収合併によって経営を一元化し、経営統合のシナジーを最大化することを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ＢＢＤイニシアティブ株式会社
- 対象会社の名称: ＢＢＤイニシアティブ株式会社
- 対象会社の事業内容: DX 事業、BPO 事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,176,526 千円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年 4 月
- 対象会社の売上高: 4,399,466 千円（2025 年９月期）
- 対象会社の営業利益: △351,803 千円（2025 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △377,478 千円（2025 年９月期）
- 対象会社の純資産: 1,758,216 千円（2025 年９月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（ＢＢＤイニシアティブの普通株式１株に対してヘッドウォータースの普通株式0.50株を交付。１株未満の端数は現金で支払う）
- 合併比率・株式交換比率: ヘッドウォータース：ＢＢＤイニシアティブ＝1：0.50。ヘッドウォータースが吸収合併存続会社、ＢＢＤイニシアティブが吸収合併消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式2,260,412 株（予定）。議決権の数は not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"26.13%（ヘッドウォータースによるＢＢＤイニシアティブ株式の保有割合）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 交付するヘッドウォータース株式の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当することを想定
- のれんの金額: 現時点では未定。確定次第お知らせする
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本経営統合後の業績見通しは、明らかになり次第お知らせする
- 取締役会決議日: 2026 年１月26日
- 契約締結日: 2026 年１月26日
- 実行日・効力発生日: 2026 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法または市場株価平均法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング、株式会社赤坂国際会計
- 特別委員会: 設置あり。ＢＢＤイニシアティブの独立役員３名（社外取締役監査等委員）で構成
- 実行の前提条件: 両社の株主総会の承認
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社ヘッドウォータース、代表者は代表取締役 篠田 庸介、事業内容はAI ソリューション事業、DX 事業、BPO 事業。資本金・純資産は現時点で未確定。従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ヘッドウォータースを吸収合併存続会社、ＢＢＤイニシアティブを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ヘッドウォータースを吸収合併存続会社、ＢＢＤイニシアティブを吸収合併消滅会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ＢＢＤイニシアティブを吸収合併消滅会社」とある一方、取引後の議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ヘッドウォータースの所在地は「東京都新宿区」、ＢＢＤイニシアティブの所在地は「東京都港区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「ＢＢＤイニシアティブの普通株式は、2026 年４月 28 日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「両社の経営資源を完全に統合し、技術力・人材・事業基盤を一体化」「本経営統合により企業規模が拡大」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本経営統合後の業績見通しは、明らかになり次第お知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本合併により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本経営統合後の業績見通しは、明らかになり次第お知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「株式会社ヘッドウォータースとＢＢＤイニシアティブ株式会社の合併契約締結に関するお知らせ」であり、「本合併契約を締結いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「ＢＢＤイニシアティブの株式１株に対して、ヘッドウォータースの株式 0.50 株を割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本合併により交付するヘッドウォータースの株式数：普通株式：2,260,412 株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に係る割当比率 1 0.50」「ＢＢＤイニシアティブの株式１株に対して、ヘッドウォータースの株式 0.50 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「ヘッドウォータースは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充当することを想定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「ＢＢＤイニシアティブについて「コード：5259 東証グロース」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「ヘッドウォータースは、ＢＢＤイニシアティブの発行済株式総数の26.13％を所有」「ＢＢＤイニシアティブはヘッドウォータースの関連会社であり、関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2023年9月期、2024年9月期、2025年9月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年9月期の営業利益は「△351,803」、親会社株主に帰属する当期純利益は「△377,478」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「営業活動の自動化を中心とした業務の自動化・自律化を SaaS・AI で支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「高度な AI 実装ノウハウと、ＢＢＤイニシアティブが展開する SaaS プロダクト群を統合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社のエンジニアリソースを統合」「クロスセルやアップセルの機会を創出」「AI機能を組み込んだ次世代型サービスの開発を目指す」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります」「シナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難」「のれんの金額は、現時点では未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2026 年１月 26 日」、効力発生日は「2026 年５月１日（予定）」と記載。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本合併に係る割当比率 1 0.50」「本合併の効力発生日 2026 年５月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「ＢＢＤイニシアティブの独立役員３名によって構成される本特別委員会を設置」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「本合併と利害関係を有しない取締役６名及び監査等委員である取締役３名により審議の上、その全員一致」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本経営統合後の状況」として、名称「株式会社ヘッドウォータース」、代表者「代表取締役 篠田 庸介」、事業内容「AI ソリューション事業、DX 事業、BPO 事業」を記載。」）