# ヘッドウォータース（4011） 株式会社ヘッドウォータース及び株式会社BTM による戦略的な資本業務提携の合意についてのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4011/disclosure/20241128530974
種別: 業務提携
開示日: 2024-11-28
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/4011

## 何が変わったか

ヘッドウォータースが、BTMの既存株主からBTM株式44,600株を取得し、両社がAI技術・地方企業のDX推進・人材育成などで協力する資本業務提携を開始する。契約上のコールオプションが行使される場合、取得株式数は最大148,600株となる。

## 会社が挙げた理由

AI領域に強みを持つヘッドウォータースと、IT人材の調達力及び地方人財の活用力に強みを持つBTMの提携を深化・拡大させることが、両社の業績向上及び企業価値増大により資すると判断したため。

## 開示の要点

- 提携先の名称: 株式会社ＢＴＭ
- 提携先の事業内容: DX推進事業（ITエンジニアリングサービス、DXソリューションサービス）
- 提携先の所在地: 東京都渋谷区
- 提携先の資本金: 182 百万円
- 提携先の売上高: 4,154,597 千円（2024年3月期）
- 提携先の営業利益: 15,272 万円（2024年3月期）
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: AI 技術 ✕ 地方企業 DX 推進：ヘッドウォータースが保有する AI 技術を中心とした先端テクノロジーの知見・実績と BTM が有する日本の各地との繋がりを組み合わせ、地方企業及び地方自治体の DX 推進を加速させる取り組みを推進します。、エンジニアの採用・育成・調達強化：両社の強みを活かし、広範囲な採用活動や高度人材の育成を展開することにより、専門性の高い技術・知見を必要とする先端テクノロジー✕DX 推進に対して、調達力を高めより多くの顧客へ対応可能な体制構築を目指します。、Microsoft の技術分野に関する人材育成: ヘッドウォータースが強みとする Microsoft Azure 及び Azure AI サービスに関して BTM へ技術支援を行い、対応可能な人員を両社で増員する活動を展開することにより、拡大を続ける Microsoft Azure 及び Azure AI 市場へサービス提供をより充実させる活動を強化して参ります。、両社による既存業務提携の深化: 迅速な案件・エンジニア情報の交換を目的とした会議体を両社で設置し、両社に集まる DX ニーズに対し、状況に応じた柔軟性の高いリソース計画を協議する環境を整えることにより受注案件の増加を図ります。
- 取得株式数: 44,600 株（BTM発行済株式総数に対する割合3.16％）。コールオプションを含め最大148,600 株（発行済株式総数に対する割合10.51％）。追加の譲受株式数は59,400 株（4.20％）。
- 取得価額: 72,029 千円
- 持株比率: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"3.16％（コールオプションを含め最大10.51％）","change":"+3.16ポイント（最大+10.51ポイント）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％、ポイント"}
- 合弁会社の概要: not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: not_disclosed
- 契約期間: not_disclosed
- 提携による数値目標: not_disclosed
- 株式の保有方針: 本提携契約には、株価および株価維持期間に応じて2段階のコールオプションが設定されている。その他の保有方針・ロックアップ・譲渡制限はnot_disclosed。
- 取締役会決議日: 2024年11月28日
- 契約締結日: 2024年11月28日
- 提携開始日: not_disclosed
- 株式取得日・払込期日: 2024年11月28日（予定）
- 業績への影響: 本提携が今期の当社業績への影響は軽微でありますが、中長期的には連結業績の向上に資するものと考えております。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「戦略的な資本業務提携の合意」／「BTM の代表取締役であり株主である吉田 悟氏、及び田口 雅教氏が所有する同社普通株式の一部を市場外の相対取引により、ヘッドウォータースが譲受します。」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が相手に出資（原文: 「「ヘッドウォータースが譲受します。」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「譲受株式数 44,600 株、BTM 発行済株式総数に対する割合 3.16％」／「上記内容を含め最大で譲受株式数は 148,600 株、発行済株式総数に対する割合は 10.51%」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取得価額 72,029 千円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「主要株主の異動についての記載はない。」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 行為の種類は特定（原文: 「「① AI 技術 ✕ 地方企業 DX 推進」／「② エンジニアの採用・育成・調達強化」／「③ Microsoft の技術分野に関する人材育成」／「④ 両社による既存業務提携の深化」」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: 相互送客・販売協力（原文: 「「迅速な案件・エンジニア情報の交換を目的とした会議体を両社で設置」／「受注案件の増加を図ります」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「（２）資本提携の内容」／「（１）業務提携の内容」」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 相互補完的（原文: 「「AI 領域の強みを有するヘッドウォータースと IT 人材調達力（提供力）及び地方人財活用力の強みを有する BTM」／「両社の強みを活かし」」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「相手方代表者のコメント欄やBTMによる発言の記載はない。」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「３．本提携の相手先の概要」／「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係：該当事項はありません。人的関係：該当事項はありません。取引関係：営業取引がございます。」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ヘッドウォータース「本社：東京都新宿区」／BTM「本社：東京都渋谷区」／「地方企業及び地方自治体の DX 推進」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 方向のみ（原文: 「「より多くの顧客へ対応可能な体制構築を目指します」／「受注案件の増加を図ります」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「① AI 技術 ✕ 地方企業 DX 推進」から「④ 両社による既存業務提携の深化」／「譲受株式数 44,600 株」／「取得価額 72,029 千円」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 11 月 28 日」／「本提携契約締結日 2024 年 11 月 28 日」／「株式譲受実行日 2024 年 11 月 28 日（予定）」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本提携契約にはコールオプションが株価および株価維持期間に応じて 2 段階で設定されており」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本提携が今期の当社業績への影響は軽微でありますが、中長期的には連結業績の向上に資するものと考えております。」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「今期の当社業績への影響は軽微」／「中長期的には連結業績の向上に資するものと考えております」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「譲受株式数 44,600 株」／「取得価額 72,029 千円」／「取締役会決議日 2024 年 11 月 28 日」」）