# レゾナック・ホールディングス（4004） 連結子会社における会社分割（吸収分割）、事業譲渡及び株式譲渡による日本、米州及び欧州における黒鉛電極事業の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20261111574491
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-11-12
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

レゾナックグループは、日本・米州・欧州の黒鉛電極事業を会社分割・事業譲渡で新会社に集約したうえ、関連する13社の株式をAURELIUSに売却することを決定しました。取引に伴い、2026年12月期に約1,050億円の非経常損失を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

黒鉛電極事業の成長を支える戦略適合性とベストオーナーの観点から、グローバルなプライベート・エクイティファンドであり、事業改革のノウハウを持つAURELIUSの下で事業拡大を図ることが各ステークホルダーにとって最適と判断したためです。また、当社グループではポートフォリオ改革を進め、経営資源を最適配分することを目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引
- 相手方の名称: AURELIUS Investment Lux Thirty-Five SARL
- 対象会社の名称: 黒鉛電極分割準備株式会社（予定）、ドイツ新会社（名称未定）、Resonac Graphite America, Inc.、Showa Denko Carbon Mexico Holding, S.A. de C.V.、Resonac Graphite Austria GmbH、Resonac Graphite Spain S.A.U.、AMI Automation, LLC、AMI Automatización, S.A.P.I. de C.V.、AMI Brasil Automação e Manutenção Industrial Ltda.、AMI International, S.A.P.I. de C.V.、AMI Sudamerica S.A.、Resonac Graphite America Sales Inc.、Resonac Graphite Italy S.r.L.
- 対象会社の事業内容: 黒鉛電極事業（電炉の操業その他に係るソフトウェアサービス事業を含む。）
- 対象会社の所在地: 日本、ドイツ、米国、メキシコ、オーストリア、スペイン、イタリア、ブラジル
- 対象会社の資本金: 黒鉛電極分割準備株式会社（予定）：1円（予定）、ドイツ新会社：25,000ユーロ（4,608千円）（予定）、Resonac Graphite America, Inc.：50,000千米ドル（7,828百万円）、Showa Denko Carbon Mexico Holding, S.A. de C.V.：755,768千ペソ（6,575百万円）、Resonac Graphite Austria GmbH：51千ユーロ（9百万円）、Resonac Graphite Spain S.A.U.：12,795千ユーロ（2,359百万円）
- 対象会社の設立年月日: 黒鉛電極分割準備株式会社（予定）：2027年12月期第1四半期（予定）、ドイツ新会社：2027年12月期第1四半期（予定）、Resonac Graphite America, Inc.：1990年12月31日、Showa Denko Carbon Mexico Holding, S.A. de C.V.：2021年3月30日、Resonac Graphite Austria GmbH：2015年12月17日、Resonac Graphite Spain S.A.U.：1957年7月2日
- 対象会社の売上高: RGGにて営む承継対象事業：209百万ユーロ（38,574百万円）、直近年度、Resonac Graphite America, Inc.：149,712千ドル（23,439百万円）、2025年12期、Showa Denko Carbon Mexico Holding, S.A. de C.V.：30千ペソ（0百万円）、2025年12期、Resonac Graphite Austria GmbH：65,589千ユーロ（12,090百万円）、2025年12期、Resonac Graphite Spain S.A.U.：156,736千ユーロ（28,891百万円）、2025年12期
- 対象会社の営業利益: Resonac Graphite America, Inc.：-34,777千ドル（-5,445百万円）、2025年12期、Showa Denko Carbon Mexico Holding, S.A. de C.V.：-2,991千ペソ（-26百万円）、2025年12期、Resonac Graphite Austria GmbH：-7,140千ユーロ（-1,316百万円）、2025年12期、Resonac Graphite Spain S.A.U.：-5,096千ユーロ（-939百万円）、2025年12期
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: RGGにて営む承継対象事業：81百万ユーロ（14,907百万円）、直近年度、Resonac Graphite America, Inc.：377,851千ドル（59,156百万円）、2025年12期、Showa Denko Carbon Mexico Holding, S.A. de C.V.：731,482千ペソ（6,364百万円）、2025年12期、Resonac Graphite Austria GmbH：44,730千ユーロ（8,245百万円）、2025年12期、Resonac Graphite Spain S.A.U.：14,177千ユーロ（2,613百万円）、2025年12期
- 取得価額: 株式譲渡先との守秘義務を踏まえ開示を控えさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 13社の株式の全て（株数はnot_disclosed）。譲渡対象議決権割合は100.00％。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"0.00%","change":"-100.00ポイント","change_rate":"-100.00%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2026年12月期に非経常項目として約1,050億円の損失を計上する見込み。
- 業績への影響: 2026年12月期の連結財務諸表で非経常項目に約1,050億円の損失を計上する見込みで、IFRS営業利益に影響する。2026年12月期の連結業績予想に織り込み済みで、通期業績予想の変更はない。
- 取締役会決議日: 2026年11月12日
- 契約締結日: 本株式譲渡契約：2026年11月12日。吸収分割契約・事業譲渡契約：2027年12月期第1四半期（予定）。
- 実行日・効力発生日: 本会社分割効力発生日、本事業譲渡効力発生日、本株式譲渡実行日：2027年12月期第2四半期（予定）。
- 価額算定の方法: 公正なプロセスを経て双方協議の上で決定。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: AURELIUSにおける国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得やその他必要な条件等を満たすこと。
- 取得後の経営体制: 取引実行後、RGJはAURELIUS傘下となる国内新会社との間で製造受託契約を締結し、RGJ大町事業所で黒鉛電極本体及び電極継手を受託製造する予定。製造コスト及び棚卸資産等は国内新会社が負担する予定。商号、代表者及び従業員の取引後の処遇についてはnot_disclosed。ただし、RGJ大町事業所の従業員は承継対象外とされている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「欧州（RGG 以外）及び米州において承継対象事業を営む子会社の株式の全てを AURELIUS に譲渡します」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本件取引は、REC の日本、米州及び欧州における黒鉛電極事業…を、AURELIUS…に譲渡する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動前の議決権保有割合 100.00％」「異動後の議決権保有割合 0.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の議決権保有割合 100.00％」「異動後の議決権保有割合 0.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「相手先所在地「4 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「上場会社と当該ファンドとの間の関係　該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「計 13 社の株式を売却します」「非経常項目に約 1,050 億円の損失を計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2026 年 12 月期の連結財務諸表において、本件取引に伴い、非経常項目に約 1,050 億円の損失を計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「非経常項目に約 1,050 億円の損失を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026 年 11 月 11 日に公表いたしました 2026 年 12 月期の連結業績予想に織り込み済み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本件取引を、本日決定しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価額については、株式譲渡先との守秘義務を踏まえ開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「公正なプロセスを経て双方協議の上で決定しており、公正・妥当な価額と認識しています」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額については…開示を控えさせていただきます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡実行日」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「グローバルなプライベート・エクイティファンド」「AURELIUS Investment Lux Alpha SARL が 100％保有する統括持株会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該ファンドとの間の関係　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績」および2023年12期、2024年12期、2025年12期の財務数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「Resonac Graphite America, Inc.の2025年12期「連結営業利益 -34,777千ドル」、Resonac Graphite Austria GmbHの2025年12期「営業利益 -7,140千ユーロ」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「黒鉛電極の製造・販売」「黒鉛電極製品の販売及び電炉の操業その他の産業用途向けの最適化ソフトウェア、オートメーション、サポート及び制御ソリューションの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「継続的にポートフォリオの見直しを図る」「ベストオーナーの観点から…AURELIUSの下で事業拡大を図ることが…最適」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RGJ は AURELIUS 傘下となる国内新会社との間で製造受託契約を締結し、RGJ 大町事業所において…受託製造を行う予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要なクリアランス・許認可等の取得やその他必要な条件等を満たした後、完了する見込み」「当該損失額は…取引条件、価格調整その他の要因により変動する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026 年 11 月 12 日」「2027 年 12 月期 第 2 四半期（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「ドイツ新会社の「名称（未定）」「代表者の役職・氏名（未定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得やその他必要な条件等を満たした後」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議日 2026 年 11 月 12 日」「公正なプロセスを経て双方協議の上で決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡する株式に係る議決権割合 100.00％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造受託契約を締結し…受託製造を行う予定」「製造コスト及び棚卸資産等を国内新会社が負担する」」）