# レゾナック・ホールディングス（4004） 石油化学事業のパーシャル・スピンオフに向けた グループ組織再編（簡易吸収分割及び現物配当） に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20241021500539
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-22
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

石油化学事業を、当社および株式会社レゾナックからクラサスケミカル株式会社へ吸収分割し、同社株式を当社へ現物配当する組織再編を決定しました。効力発生日は2025年1月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

石油化学事業のパーシャル・スピンオフに向けた組織再編を実施するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割及び本現物配当
- 相手方の名称: 株式会社レゾナック・ホールディングス、株式会社レゾナック
- 対象会社の名称: クラサスケミカル株式会社
- 対象会社の事業内容: ・エチレン、プロピレン等の基礎石油化学製品の製造・販売
・酢酸を主原料とした有機化学製品の製造・販売
・合成樹脂製品の製造・販売、等
- 対象会社の所在地: 大分県大分市
- 対象会社の資本金: 110 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年 8 月 1 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（クラサスケミカルが当社及び株式会社レゾナックに普通株式各1,000株を発行）及び現物配当
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（当社）","revised_forecast":"100%（当社）","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 22 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: クラサスケミカルの株主総会決議（本吸収分割の承認）及び株式会社レゾナックの株主総会特別決議（本現物配当の承認）。当社及び株式会社レゾナックについては簡易吸収分割のため株主総会承認を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: クラサスケミカル株式会社の商号、所在地、代表取締役は変更予定なし。代表取締役は福田浩嗣氏。事業内容は基礎石油化学製品、有機化学製品及び合成樹脂製品の製造・販売等。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社及びレゾナックを分割会社とし、クラサスケミカルを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社及び当社の完全子会社を当事者とする簡易組織再編」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率　株式会社レゾナック・ホールディングス（100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率　株式会社レゾナック・ホールディングス（100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区東新橋1丁目9番1号」「大分県大分市大字中ノ洲2番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上収益 3,202億円（2023年12月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんについての記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2024年2月14日に公表いたしました『石油化学事業のパーシャル・スピンオフ検討開始』ならびに、2024年7月23日に公表いたしました…」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「取得価額・譲渡価額についての記載は確認できない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定に関する記載は確認できない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「クラサスケミカルは、本吸収分割に際して当社に対して普通株式1,000株を発行し、レゾナックに対しても普通株式1,000株を発行します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1,000株を発行」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法についての記載は確認できない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「レゾナックの完全子会社であるクラサスケミカル」「当社及び当社の完全子会社を当事者とする」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「レゾナックの完全子会社であるクラサスケミカル」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「売上高 1,288,869百万円」「営業利益 △3,764百万円」「純資産 2,031,953百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エチレン、プロピレン等の基礎石油化学製品」「酢酸を主原料とした有機化学製品」「合成樹脂製品」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「再編後のクラサスケミカルの事業内容の記載はあるが、統合施策に関する記載は確認できない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラサスケミカルが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月22日」「本吸収分割契約締結日 2024年10月22日」「本吸収分割の効力発生日 2025年1月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本吸収分割の効力発生日 2025年1月1日（予定）」「本現物配当の効力発生日 2025年1月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日（本吸収分割の承認）」「株主総会決議日（本現物配当の承認）（レゾナック）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の扱いに関する記載は確認できない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称 クラサスケミカル株式会社」「代表取締役の役職・氏名 代表取締役 福田浩嗣」「大株主及び持株比率 株式会社レゾナック・ホールディングス（100％）」」）