# レゾナック・ホールディングス（4004） 連結子会社間における会社分割（簡易吸収分割）によるHD事業承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20240214536461
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

株式会社レゾナックが営むハードディスク事業を、完全子会社の株式会社レゾナック HD 山形へ吸収分割で移管します。承継会社は、効力発生日に商号を株式会社レゾナック・ハードディスクへ変更し、本店を千葉県市原市へ移転する予定です。

## 会社が挙げた理由

HD事業の指揮・命令系統を一新し、一体的な組織体制のもとで事業構造改革の成果を顕現させるとともに、開発・製造体制の柔軟化、意思決定の迅速化、事業運営の安定・最適化および強化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（会社分割（簡易吸収分割））
- 相手方の名称: 株式会社レゾナック（分割会社）、株式会社レゾナック HD 山形（承継会社）
- 対象会社の名称: 株式会社レゾナック HD 山形（承継会社）
- 対象会社の事業内容: ハードディスクの製造販売
- 対象会社の所在地: 山形県東根市（変更後：千葉県市原市）
- 対象会社の資本金: 450 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年 5 月 22 日
- 対象会社の売上高: 19,769 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,350 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲896 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 10,562 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（RHDYが普通株式2,000株を発行し、その全部をRECに割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式2,000株（RHDYが発行し、RECに割当交付）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（RECの持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 14 日
- 契約締結日: 2024 年 5 月 7 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: RHDYによる吸収分割契約承認株主総会（2024年6月予定）
- 取得後の経営体制: RECの名称、本店所在地、代表者、資本金および決算期は変更なし。RHDYは商号を株式会社レゾナック・ハードディスク、本店所在地を千葉県市原市に変更予定。代表者、資本金および決算期は変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「REC を分割会社、RHDY を承継会社とする吸収分割方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本会社分割は、当社の連結子会社である REC からその完全子会社（当社孫会社）への会社分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「RECからその完全子会社（当社孫会社）への会社分割」および「RHDY は普通株式 2,000 株を発行し、その全部を REC に割当交付する。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社の所在地は「東京都港区東新橋一丁目９番１号」、承継会社の所在地は「山形県東根市」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社概要および会社分割後の概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「HD事業の「売上高：（連結）477 億円」および「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しには「連結業績に与える影響は軽微」とあるのみで、業績予想の修正・織込みの記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…本会社分割の実施を決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「RHDY は普通株式 2,000 株を発行し、その全部を REC に割当交付する。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社分割に係る割当てとして普通株式2,000株の記載はあるものの、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「RHDY は普通株式 2,000 株を発行し、その全部を REC に割当交付する。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社分割に係る割当ての内容」として「普通株式 2,000 株」の記載がありますが、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てについての記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である REC」および「当社孫会社」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社完全子会社および当社の完全孫会社を当事会社とするもの」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態（百万円）」として「2023 年 12 月期」の純資産、売上高、営業利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「承継会社の「親会社株主に帰属する当期純利益」は「▲896」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「承継会社の事業内容は「ハードディスクの製造販売」、分割する部門の事業内容は「REC が営むハードディスク事業」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「一体的な組織体制のもと事業構造改革の成果を着実に顕現させます」「事業運営を安定・最適化し、さらに強化することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンパクトになった事業全体の指揮・命令系統を一新し、一体的な組織体制」および「柔軟かつ迅速に対応できる開発・製造体制を構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ボラティリティの大きな市況環境において、柔軟かつ迅速に対応できる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2024 年 2 月 14 日」、契約締結日は「2024 年 5 月 7 日（予定）」、効力発生日は「2024 年 7 月 1 日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「対象事業、分割方式、割当内容および効力発生日が記載されており、「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RHDY による吸収分割契約承認株主総会 2024 年 6 月（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施を決議」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護やスクイーズアウトに関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「RHDY 社の商号を『株式会社レゾナック・ハードディスク』とし本店所在地を千葉県市原市に変更しますが、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません。」」）