# レゾナック・ホールディングス（4004） 連結子会社における株式譲渡（孫会社及び曾孫会社の異動）による日本、アメリカ及び中国診断薬事業の譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20230331540770
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-31
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

レゾナックグループが保有する日本・米国・中国の診断薬事業会社3社の全株式を、キヤノンメディカルシステムズに譲渡する契約を締結しました。実行完了後、これらの会社はレゾナックの連結対象から外れます。

## 会社が挙げた理由

国内生化学検査市場の成熟や競争激化により、診断薬事業の大きな成長や他事業とのシナジーが見込みにくくなったためです。診断装置メーカーであるキヤノンメディカルシステムズの技術とのシナジーにより、対象事業の成長と競争力強化が期待できると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡（孫会社及び曾孫会社の異動）
- 相手方の名称: キヤノンメディカルシステムズ株式会社
- 対象会社の名称: ミナリスメディカル株式会社、Minaris Medical America, Inc.、Minaris Medical (Shanghai) Co., Ltd.
- 対象会社の事業内容: 体外診断用医薬品（診断薬）の開発・製造・販売、自動分析装置の開発・製造・販売、診断薬の開発・製造・販売、自動分析装置の製造・販売、体外診断用医薬品（診断薬）の輸入販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区、米国カリフォルニア州マウンテンビュー、中国上海
- 対象会社の資本金: 4億5千万円、11.8百万米ドル、5.7百万人民元
- 対象会社の設立年月日: 1981年、1979年、2011年
- 対象会社の売上高: 12,772百万円（2022年12月期、ミナリスメディカル株式会社）
- 対象会社の営業利益: 1,482百万円（2022年12月期、ミナリスメディカル株式会社）
- 対象会社の当期純利益: 1,055百万円（2022年12月期、ミナリスメディカル株式会社）
- 対象会社の純資産: 4,576百万円（2022年12月期、ミナリスメディカル株式会社）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 全発行済株式（具体的な株数・議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（異動前の大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed（全発行済株式を譲渡する旨の記載のみ）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 事業譲渡益として一定額の特別利益を見込む。金額はnot_disclosed。2023年12月期の連結決算に計上予定
- 業績への影響: 2023年12月期の連結決算において事業譲渡益として一定額の特別利益の計上を見込むが、詳細は現在精査中
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2023年3月31日
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ミナリスメディカル社がキヤノンメディカルシステムズ社と一体となって積極的かつ戦略的に事業を推進する。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「REC が直接的又は間接的に保有するミナリスメディカル株式会社及び Minaris Medical America, Inc.（中略）の全発行済株式を、キヤノンメディカルシステムズ株式会社に譲渡する株式譲渡契約書を本日締結」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「全発行済株式を、キヤノンメディカルシステムズ株式会社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本取引内容の実行完了により、ミナリスメディカル社は当社の連結対象外となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「大株主及び持株比率 株式会社レゾナック（100％）」／「全発行済株式を、キヤノンメディカルシステムズ株式会社に譲渡」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Minaris Medical America, Inc.」の所在地「Mountain View, CA, US」／「Minaris Medical (Shanghai) Co., Ltd.」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「表題「日本、アメリカ及び中国診断薬事業の譲渡」／「ミナリスメディカル社は当社の連結対象外となります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「事業譲渡益として一定額の特別利益の計上を見込んでおりますが、詳細は現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2023年12月期の連結決算において事業譲渡益として一定額の特別利益の計上を見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「株式譲渡契約書を本日締結しましたので、下記の通りお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額または譲渡価額の記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法または第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「全発行済株式を、キヤノンメディカルシステムズ株式会社に譲渡」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率 キヤノン株式会社 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「167百万円、481百万円、1,482百万円」／当期純利益「114百万円、344百万円、1,055百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「体外診断用医薬品（診断薬）の開発・製造・販売」「自動分析装置の開発・製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「継続的にポートフォリオの見直しをはかる」／「当社グループ傘下において今後の大きな成長や他事業とのシナジーが見込みにくい状況」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「キヤノンメディカルシステムズ社が保有する自動分析装置領域における技術とのシナジー」／「キヤノンメディカルシステムズ社と一体となって積極的かつ戦略的に事業を推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「国内生化学検査は成熟域にあり、グローバルプレイヤーの伸長の影響を受け」／「今後の大きな成長や他事業とのシナジーが見込みにくい」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「日付「2023年3月31日」／本文に実行日・効力発生日の記載なし」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「株式譲渡契約書を本日締結」／「詳細は現在精査中です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いに関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ミナリスメディカル社がキヤノンメディカルシステムズ社と一体となって積極的かつ戦略的に事業を推進していく」」）