# レゾナック・ホールディングス（4004） 法定事前開示書類（会社分割）（信州昭和株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20220914532279
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-09-14
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

昭和電工が黒鉛電極事業に関する権利義務を信州昭和へ移す吸収分割を決定し、信州昭和の普通株式10,000株を対価として交付する。効力発生日は2023年1月1日とされているが、本文上、関連する組織再編の効力発生などを条件としている。

## 会社が挙げた理由

両社の財産・事業の状況、信州昭和が昭和電工の完全子会社であることなどを総合的に考慮し、協議・検討した結果、分割対価が相当と判断したため。債務履行の見込みについては、効力発生日後も資産額が負債額を上回る見込みであり、債務履行に支障を及ぼす事象が予想されていないため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 黒鉛電極事業に関する権利義務を信州昭和株式会社に承継させる吸収分割
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2022年8月4日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2023年1月1日（効力発生日、関連する組織再編等を前提とする予定）
- 対象期間: 2023年1月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: 昭和電工の資産1,211,549百万円、負債754,460百万円；信州昭和の資産789百万円、負債721百万円；HCHDに対する貸付205,600百万円；SDMCに対する貸付23,500百万円
- 数量・規模: 信州昭和株式会社の普通株式10,000株を交付
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: 両社の財産及び事業の状況、信州昭和が昭和電工の完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討した結果、分割対価が相当なものであるとして合意した。効力発生日以後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、債務履行に支障を及ぼす事象は現在のところ予想されていない。
- 根拠となる規則: 会社法第782条第1項、会社法第794条第1項、会社法第758条第8号、会社法施行規則第183条、会社法施行規則第192条、会社計算規則、公正な会計基準
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年1月1日に吸収分割の効力が発生する予定。関連する本吸収分割（SDMC）、吸収合併及び別の吸収分割も、所定の効力発生を条件として同日に効力が発生する予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲がその営む黒鉛電極事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「黒鉛電極事業に関して有する権利義務を乙に承継させる」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産及び負債の額は、それぞれ1,211,549百万円及び754,460百万円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 取引先・提携先（原文: 「「昭和電工株式会社及び信州昭和株式会社は…吸収分割を行う」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年8月4日付で吸収分割契約書を締結」「効力発生日を2023年1月1日」「普通株式10,000株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「普通株式10,000株」「205,600百万円」「23,500百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等」「貸借対照表」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「信州昭和株式会社」「昭和電工マテリアルズ株式会社」「HCホールディングス株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日を2023年1月1日」「乙の普通株式10,000株を交付」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収分割に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「業績の上振れ・下振れを示す記載はない。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収分割を行うことにいたしました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針変更・撤回に関する記載はない。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2022年8月4日付で吸収分割契約書を締結」「2023年1月1日として…吸収分割を行うことにいたしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年9月14日」「2022年8月4日」「2023年1月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 条件付き（原文: 「「本吸収合併の効力発生を条件として」「見込まれています」「現在のところ予想されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「本吸収分割（SDMC）は、本吸収分割の効力が2023年1月1日に発生する場合に限り…その効力が発生します」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「甲がその営む黒鉛電極事業に関して有する権利義務」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「権利義務を乙に承継させる吸収分割」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日を2023年1月1日」「効力発生日以後における…債務の履行の見込み」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第183条」「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第192条に基づく開示事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「吸収分割契約の内容」「分割対価の相当性に関する事項」「債務の履行の見込みに関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本吸収分割に関する…開示事項は、以下のとおりです」」）