# レゾナック・ホールディングス（4004） 法定事前開示書類（会社分割）（昭和電工マテリアルズ株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20220914532269
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-09-14
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

昭和電工は、グループ経営管理を除く全事業に関する権利義務を、完全子会社の昭和電工マテリアルズへ移す吸収分割を行う。効力発生日は2023年1月1日で、承継会社は対価として普通株式4株を交付する。

## 会社が挙げた理由

両社の財産及び事業の状況、効力発生時点で昭和電工マテリアルズが昭和電工の完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討した結果、分割対価等が相当と判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収分割に係る事前開示
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2022年8月4日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2023年1月1日（予定・効力発生日）
- 対象期間: 2023年1月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: 甲から乙への貸付23,500百万円、乙の第9回無担保社債の償還10,000百万円、甲からHCHDへの貸付205,600百万円、甲によるHCHD A種優先株式の取得275,000百万円
- 数量・規模: 乙の普通株式4株を交付、HCHDのA種優先株式275,000,000,000株を取得
- 業績への影響: 本吸収分割後も甲及び乙について債務履行の見込みがあると判断。業績への影響額はnot_disclosed
- 理由: 両社の財産及び事業の状況、乙が甲の完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討した結果、分割対価等が相当と判断したため
- 根拠となる規則: 会社法第782条第1項、会社法第794条第1項、会社法第758条第8号、会社法施行規則第183条、第192条、会社計算規則、公正な会計基準
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年1月1日に本吸収分割の効力が発生する予定。本吸収合併及び関連する吸収分割も同日に効力発生予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲におけるグループ経営管理を除く全ての事業…に関して有する権利義務を乙に承継させる」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「全ての事業…に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産及び負債の額は、それぞれ1,211,549百万円及び754,460百万円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「甲に対し、乙の普通株式4株を交付します」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年8月4日付」「効力発生日を2023年1月1日」「乙の普通株式4株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「23,500百万円」「10,000百万円」「205,600百万円」「275,000百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「甲の2021年12月31日現在の貸借対照表」「乙の2021年12月31日現在の貸借対照表」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日を2023年1月1日」「乙の普通株式4株を交付します」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収分割を行うことにいたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去開示の記載なし。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「2023年1月1日に効力が発生する吸収分割」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2022年8月4日付で吸収分割契約書を締結」「効力発生日を2023年1月1日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年9月14日」「2022年8月4日」「2023年1月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生を条件として」「見込まれています」「現在のところ予想されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「本吸収合併及び本吸収分割の効力発生を条件として」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「グループ経営管理を除く全ての事業」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年1月1日」「効力発生日以後における…債務の履行の見込み」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第782条第1項及び会社法施行規則第183条」「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第192条に基づく開示事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以上を踏まえ…債務の履行の見込みがあるものと判断いたしました」」）