# レゾナック・ホールディングス（4004） 会社分割（簡易分割）による黒鉛電極事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20220804511707
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-04
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

昭和電工は、黒鉛電極事業を完全子会社の信州昭和へ吸収分割で移管します。信州昭和が普通株式10,000株を発行し、その全株式を昭和電工に割り当てます。

## 会社が挙げた理由

信州昭和と一体となってグローバル共通の運営基盤を活用し、黒鉛電極事業の意思決定を迅速化して、事業運営を安定・最適化し、さらに強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: 信州昭和株式会社
- 対象会社の名称: 信州昭和株式会社
- 対象会社の事業内容: 製品の製造、加工に関する作業の請負
- 対象会社の所在地: 長野県大町市
- 対象会社の資本金: 40,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 1981年３月５日
- 対象会社の売上高: 1,375,569,084円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: 19,032,489円（2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,240,908円（2021年12月期）
- 対象会社の純資産: 68,105,639円（2021年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（信州昭和が普通株式10,000株を発行し、そのすべてを昭和電工に割当て交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式10,000株、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"100%","change":"0ポイント","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は特段ございません。
- 取締役会決議日: 2022年８月４日
- 契約締結日: 2022年８月４日
- 実行日・効力発生日: 2023年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 信州昭和における本吸収分割契約承認株主総会の承認（2022年９月29日予定）。当社については簡易吸収分割のため株主総会の承認を受けずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 当社は2023年１月１日に商号を「株式会社レゾナック・ホールディングス」に変更する予定。変更後の当社の事業内容は「グループ戦略立案およびグループ全体の統括管理」。信州昭和の代表取締役社長は稲田達也。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である信州昭和を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間の吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社の完全子会社である信州昭和」／「普通株式10,000株を発行し、そのすべてを…当社に割当て交付」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「当社（100%）」／「そのすべてを…当社に割当て交付」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区芝大門一丁目13番９号」／「長野県大町市大町6850番地」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高…比率(a/b) 4.0％」／「営業利益…比率(a/b) 12.9％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は特段ございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年５月26日付『会社分割（簡易吸収分割）の検討開始に関するお知らせ』にて公表したものです。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式10,000株を発行し、そのすべてを…当社に割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「普通株式10,000株を発行し、そのすべてを…当社に割当て交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式10,000株を発行」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である信州昭和」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である信州昭和株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績および財政状態」／「2021年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 19,032,489円」／「親会社株主に帰属する当期純利益 7,240,908円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製品の製造、加工に関する作業の請負」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「意思決定を迅速化して事業運営を安定・最適化し、更に強化することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社と信州昭和が一体となりグローバル共通の運営基盤を活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「信州昭和の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2022年８月４日」／「2022年９月29日（予定）」／「2023年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日などは「予定」とされていますが、未定とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「信州昭和における本吸収分割契約承認株主総会 2022年９月29日（予定）」／「株主総会の決議による承認を受けずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催した取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その商号を『株式会社レゾナック・ホールディングス』に変更する予定」／「グループ戦略立案およびグループ全体の統括管理」」）