# レゾナック・ホールディングス（4004） 持株会社体制への移行に伴う吸収合併および吸収分割ならびに商号および定款の一部変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4004/disclosure/20220804511590
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-04
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/4004

## 何が変わったか

持株会社体制への移行に向け、完全子会社間の吸収合併と、当社のほぼ全事業を昭和電工マテリアルズへ移す吸収分割を行う。効力発生日には、当社は「株式会社レゾナック・ホールディングス」、昭和電工マテリアルズは「株式会社レゾナック」へ商号変更する予定。

## 会社が挙げた理由

世界で戦える規模と収益性の実現、経営資源の配分、ポートフォリオ経営、イノベーションおよび人材育成を進めるため、最適な組織体制を構築する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併および本吸収分割
- 相手方の名称: ＨＣホールディングス株式会社、昭和電工マテリアルズ株式会社
- 対象会社の名称: 昭和電工マテリアルズ株式会社（吸収合併存続会社）およびＨＣホールディングス株式会社（吸収合併消滅会社）
- 対象会社の事業内容: 機能材料および先端部品・システムの製造・加工・サービスの提供および販売／株式を所有することにより、ＳＤＭＣの事業活動の支配および管理を行うこと
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区／東京都港区
- 対象会社の資本金: 15,454,363,445 円／100,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1962 年 10 月 10 日／2019 年 12 月９日
- 対象会社の売上高: 635,033 百万円（2021 年 12 月期）／19,000 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 24,295 百万円（2021 年 12 月期）／19,000 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 19,316 百万円（2021 年 12 月期）／13,136 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 446,075 百万円（2021 年 12 月期）／584,249 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（ＳＤＭＣ普通株式を発行。吸収分割①では４株、吸収合併では６株）および無対価の吸収分割②
- 合併比率・株式交換比率: ＨＣＨＤ普通株式295,000,000,001株につきＳＤＭＣ普通株式３株、ＨＣＨＤ A種優先株式275,000,000,000株につきＳＤＭＣ普通株式３株。ＳＤＭＣが存続会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ＨＣＨＤ普通株式295,000,000,001株およびA種優先株式275,000,000,000株に代えてＳＤＭＣ普通株式６株を交付
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ＨＣＨＤがＳＤＭＣの100%を保有","revised_forecast":"当社がＳＤＭＣの100%を保有","change":"ＨＣＨＤから当社へ保有主体が変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれん（または負ののれん）は発生しない見込み。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 完全親子会社間の吸収合併および吸収分割であるため、連結業績に与える影響は特段ございません
- 取締役会決議日: 2022 年８月４日
- 契約締結日: 2022 年８月４日
- 実行日・効力発生日: 2023 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ＨＣＨＤおよびＳＤＭＣの臨時株主総会決議、本吸収分割①の承認、本吸収合併および本吸収分割（信州）の効力発生など
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社レゾナック・ホールディングス、ＳＤＭＣは株式会社レゾナックへ商号変更予定。ＳＤＭＣの代表取締役は髙橋秀仁。本社所在地を東京都千代田区から東京都港区へ変更予定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「本持株会社化の一環」「当社と当社の完全子会社であるＨＣＨＤおよび完全孫会社であるＳＤＭＣとの間で行う行為」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「完全親子会社間の吸収合併」「完全親子会社間の吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本吸収合併の効力発生後におけるＳＤＭＣの大株主および持株比率は『当社（100％）』」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「ＨＣホールディングス株式会社（100%）」「当社（100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区」「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「当社が営むすべての事業」「承継対象事業…売上高…比率…100％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は特段ございません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「のれん（または負ののれん）は発生しない見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年３月９日付…公表した内容にもとづき」「本日開催した取締役会において…契約の締結…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式６株を発行」「普通株式４株を発行」「株式の割当てその他の対価の交付は行いません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「ＳＤＭＣは、普通株式６株を発行」「ＳＤＭＣは、普通株式４株を発行」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式295,000,000,001株につき…普通株式３株」「普通株式275,000,000,000株につき…普通株式３株」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるＨＣホールディングス」「完全孫会社である…ＳＤＭＣ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「ＳＤＭＣは、当社の連結子会社であり、当社とＳＤＭＣは相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績および財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「親会社株主に帰属する当期純利益…7,321 百万円…19,316 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「機能材料および先端部品・システムの製造・加工・サービスの提供および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現」「最適な組織体制を構築」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ戦略立案およびグループ全体の統括管理」「各種機能材料および化学品…研究・開発・製造・販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割①の効力発生については、本吸収合併の効力発生…が条件」「債務の履行の見込みに問題はない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2022年８月４日（本日）」「2023年１月１日（予定）」「2022年９月29日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「いずれも2023年１月１日（予定）を効力発生日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会において本吸収分割①の承認が得られない場合には、本吸収分割②については実行いたしません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催した取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社レゾナック・ホールディングス」「株式会社レゾナック」「代表取締役 髙橋 秀仁」「本社所在地を東京都千代田区から…東京都港区に変更」」）