# ＳＹＳホールディングス（3988） 連結子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3988/disclosure/20241218540208
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-18
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/3988

## 何が変わったか

当社の100％子会社である株式会社総合システムリサーチが、同じく当社の100％子会社である株式会社アダムアップを吸収合併します。2025年2月1日を効力発生日とする予定で、株式や金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

経営資源の集中と有効活用を図ることで、グループ全体の収益性改善・向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社総合システムリサーチ（存続会社）、株式会社アダムアップ（消滅会社）
- 対象会社の名称: 株式会社アダムアップ
- 対象会社の事業内容: コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 15,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2011 年 11 月 22 日
- 対象会社の売上高: 138,330 千円（2024 年９月期）
- 対象会社の営業利益: △14,527 千円（2024 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △17,144 千円（2024 年９月期）
- 対象会社の純資産: 38,460 千円（2024 年９月期）
- 取得価額: 株式の発行または金銭等の割当はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の発行または金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"当社 100％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年12月18日
- 契約締結日: 2024年12月20日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年２月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認臨時株主総会（当事会社）の承認（2024年12月20日予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社が消滅会社の事業を承継する。存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社総合システムリサーチを存続会社、株式会社アダムアップを消滅会社とする吸収合併方式といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社総合システムリサーチ及び当社の100％子会社である株式会社アダムアップ」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「消滅会社の本店所在地は「東京都 港区浜松町二丁目７番16号」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…を実施することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法、算定書または第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併は、当社の100％子会社間の合併であるため、株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の発行または金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社総合システムリサーチ」および「当社の100％子会社である株式会社アダムアップ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％子会社である株式会社総合システムリサーチ及び当社の100％子会社である株式会社アダムアップ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2024年９月期」の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社アダムアップの「営業利益又は営業損失（△）」は「△14,527 千円」、「当期純利益又は当期純損失（△）」は「△17,144 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「主な事業内容は「コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集中と有効活用を図ることで、グループ全体の収益性改善・向上を目指す」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併により存続会社は消滅会社の事業を承継いたします。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2024年12月20日（予定）」「合併契約承認臨時株主総会…2024年12月20日（予定）」「合併効力発生日…2025年２月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式は「吸収合併方式」、効力発生日は「2025年２月１日（予定）」、割当は「ありません」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認臨時株主総会（当事会社） 2024年12月20日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「存続会社は消滅会社の事業を承継いたします。存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。」」）