# テモナ（3985） 連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3985/disclosure/20261013549750
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-13
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/3985

## 何が変わったか

テモナ株式会社のEC支援事業のうち「サブスクアット事業」を、完全子会社のAIS株式会社へ会社分割で移管する。効力発生日は2027年1月1日を予定しており、株式や現金などの対価は交付しない。

## 会社が挙げた理由

サブスクアット事業のさらなる成長と経営効率化のため。意思決定スピードの向上、経営責任の明確化、経営資源の集中投入によって収益基盤を強化し、グループ全体の企業価値最大化を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収分割
- 相手方の名称: AIS株式会社
- 対象会社の名称: AIS株式会社
- 対象会社の事業内容: ・WEB 広告事業、・ランディングページ、WEB 制作受託事業、・EC 支援事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 40,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年２月 27 日
- 対象会社の売上高: 68,592 千円（2025 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 40,438 千円（2025 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 29,395 千円（2025 年９月期）
- 対象会社の純資産: 99,819 千円（2025 年９月期）
- 取得価額: 対価の交付なし（株式の割当てその他対価の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当てその他対価の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"97.00%","revised_forecast":"100.00%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社と当社の完全子会社との間で行う会社分割であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2026 年 10 月 13 日
- 契約締結日: 2026 年 10 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2027 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第784条第2項に規定する簡易分割であるため、当社において株主総会の承認を得ることなく行う
- 取得後の経営体制: 本吸収分割後、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。AISの取引後の経営体制・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「当社を分割会社とし、AIS を承継会社とする吸収分割です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の連結子会社である AIS へ当該事業を移管することといたしました。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「本吸収分割は、当社の完全子会社を対象とする簡易吸収分割です。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「テモナ株式会社 97.00%。（2026 年４月 24 日に持株比率が100.00％となっております。）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「テモナ株式会社：東京都渋谷区渋谷３－２－３、AIS株式会社：東京都渋谷区渋谷３－２－３」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「分割する事業の売上高 74,591 千円（2025 年９月期）。当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本吸収分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「株式の割当てその他対価の交付は行いません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本吸収分割に際して、株式の割当てその他対価の交付は行いません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の子会社である AIS 株式会社。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社の連結子会社である AIS へ当該事業を移管することといたしました。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直前事業年度の財政状態及び経営成績として、2025 年９月期（単体）の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益 40,438 千円、親会社株主に帰属する当期純利益 29,395 千円（2025 年９月期）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「・WEB 広告事業、・ランディングページ、WEB 制作受託事業、・EC 支援事業」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「本事業のさらなる成長及び経営効率化を推進するため。経営資源の集中投入を行うことで、収益基盤の強化を目指す。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本事業における意思決定スピードの向上を図るとともに、経営責任の明確化・経営資源の集中投入を行う。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する具体的な記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日：2026 年 10 月 13 日、吸収分割契約締結日：2026 年 10 月 13 日、本吸収分割の効力発生日：2027 年１月１日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本吸収分割の効力発生日：2027 年１月１日（予定）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「簡易分割であるため、当社において株主総会の承認を得ることなく行うものです。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本日開催の取締役会において、2027 年１月１日を効力発生日（予定）として…決議いたしました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社と当社の完全子会社との間で行われるため、当社において株主総会の承認を得ることなく行うものです。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」）