# ビーグリー（3981） 完全子会社間の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3981/disclosure/20240924587844
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-26
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3981

## 何が変わったか

当社の連結子会社である持株会社の株式会社ぶんか社グループを解散し、その子会社である株式会社ぶんか社を存続会社とする吸収合併を行います。これにより、ぶんか社を当社の直接子会社とし、合併に伴って資本金を10,000千円減少させます。

## 会社が挙げた理由

ぶんか社グループを解散し、ぶんか社を当社の直接の子会社とすることで、グループ管理の合理化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ぶんか社グループ
- 対象会社の名称: 株式会社ぶんか社（吸収合併存続会社）、株式会社ぶんか社グループ（吸収合併消滅会社）
- 対象会社の事業内容: 出版（株式会社ぶんか社）、持株会社（株式会社ぶんか社グループ）
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 株式会社ぶんか社：10,000千円、株式会社ぶんか社グループ：10,000千円
- 対象会社の設立年月日: 株式会社ぶんか社：1997年８月19日、株式会社ぶんか社グループ：2017年２月17日
- 対象会社の売上高: 株式会社ぶんか社：5,929,145千円（2023年12月期）、株式会社ぶんか社グループ：2,400千円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 株式会社ぶんか社：1,441,810千円（2023年12月期）、株式会社ぶんか社グループ：835千円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 株式会社ぶんか社：1,091,360千円（2023年12月期）、株式会社ぶんか社グループ：▲125,539千円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 株式会社ぶんか社：8,439,280千円（2023年12月期）、株式会社ぶんか社グループ：457,823千円（2023年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（普通株式60株を無償で割当）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式60株（新株式発行・無償割当）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00％（取引前の保有関係）","revised_forecast":"not_disclosed（当社の直接の子会社とする旨のみ）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（現金による取得資金の手当ての記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 当社：2024年９月26日、合併当事会社：2024年９月25日
- 契約締結日: 2024年９月26日
- 実行日・効力発生日: 2024年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議（合併当事会社）2024年11月１日（予定）
- 取得後の経営体制: ぶんか社を存続会社とし、ぶんか社グループは解散。合併と同時にぶんか社の資本金及び資本準備金を減少させ、その他の事項について変更事項なし。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「ぶんか社を存続会社、ぶんか社グループを消滅会社として吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ぶんか社グループ」と「完全子会社間の合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都千代田区一番町29番地６」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微」および「10,000千円減少し、10,000千円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する該当記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年9月26日開催の取締役会において…吸収合併…することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「普通株式（60株）を無償で割当いたします」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本合併の対価として…新株式の発行を行い、普通株式（60株）を無償で割当」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ぶんか社グループ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ぶんか社グループ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前会計年度の財政状態及び経営成績」「2023年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社ぶんか社グループの「親会社株主に帰属する当期純利益」欄が「▲125,539千円」（2023年12月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容欄は存続会社が「出版」、消滅会社が「持株会社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ管理の合理化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併はぶんか社グループを解散し、ぶんか社を当社の直接の子会社とする」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結日 2024年９月26日」「株主総会決議…2024年11月１日（予定）」「合併実施予定日（効力発生日）2024年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程として「2024年11月１日（予定）」「2024年12月１日（予定）」を記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議（合併当事会社）2024年11月１日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年９月26日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の存続会社であるぶんか社は、減資により資本金及び資本準備金が減少いたしますが、その他の事項について変更事項はありません」」）