# ビーグリー（3981） 日本テレビ放送網(株)による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3981/disclosure/20211111432997
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-12
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/3981

## 何が変わったか

日本テレビ放送網がビーグリー株式を公開買付けし、結果に応じて第三者割当増資も引き受けることで、ビーグリーを持分法適用関連会社とする資本業務提携が決まった。ビーグリーの上場と独立経営は維持される方針。

## 会社が挙げた理由

日本テレビの映像制作・メディア発信力と、ビーグリーの電子書籍配信、出版社、漫画作品・作家ネットワークを組み合わせ、共同IPの開発や作品の映像化・電子出版などのメディアミックスを進めるため。また、第三者割当増資により借入金返済、オリジナルコンテンツ制作、プロモーション強化の資金を確保し、収益力と企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け、本第三者割当増資及び本資本業務提携（総称して本取引）
- 相手方の名称: 日本テレビ放送網株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ビーグリー
- 対象会社の事業内容: コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開するプラットフォームセグメントと、女性向け漫画ジャンルを得意としデジタルシフトが順調に進捗していると考える総合出版社である株式会社ぶんか社を中核とするコンテンツセグメント
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 12,378,124千円（2020年12月期・連結）
- 対象会社の営業利益: 1,136,084千円（2020年12月期・連結）
- 対象会社の当期純利益: 470,492千円（2020年12月期・親会社株主に帰属する当期純利益・連結）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付け：普通株式1株につき1,900円。第三者割当増資：払込金額の総額2,031,860,000円（想定・最大値）
- 取得価額以外の費用: 発行諸費用の概算額31,860,000円（アドバイザリー手数料、登記関連費用及びその他費用）
- 対価の種類: 現金（公開買付け及び第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき1,900円。新株予約権の買付価格についての記載はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 713,000株
- 公開買付期間: 2021年11月15日から2021年12月23日まで（28営業日）
- 取得株式数: 本公開買付け：713,000株（下限）から1,514,900株（上限）。本第三者割当増資：最大1,069,400株。議決権数は個別に明示されていない
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed（公開買付者の所有株式数は0株）","revised_forecast":"最大25.00％（増資後完全希薄化所有割合）／25.36％（募集後持株比率）","change":"所有なしから最大25.00％（募集後持株比率では25.36％）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 公開買付者について、2021年3月期の計算書類により現預金64,595百万円を確認し、第三者割当増資の引受けに十分な資金力があると確認している
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本資本業務提携契約及び本第三者割当増資が当社の連結業績に与える影響は軽微。業績予想の修正等が生じた場合は速やかに公表する
- 取締役会決議日: 2021年11月12日
- 契約締結日: 2021年11月12日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済開始日：2021年12月29日。本第三者割当増資の払込期間：2021年12月24日から2022年2月28日まで（予定・条件付き）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: ガーディアン・アドバイザーズ株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本第三者割当増資について、有価証券届出書の効力発生、本公開買付けの成立、ビーグリー取締役会による賛同意見表明の維持、ビーグリーによる必要な法令上の手続の履践、取引を制限又は禁止する法令・司法・行政機関等の判断がないこと等
- 取得後の経営体制: 両社は独立して経営し、ビーグリーの事業体・ブランドを維持する。現在の経営陣と従業員には引き続き事業運営の中核を担ってもらう方針。日本テレビ放送網は社外取締役1名を派遣する予定で、ビーグリーの商号、商標、製品・サービス名称等のブランドを尊重する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「日本テレビ放送網株式会社による当社株券に対する公開買付け」および「本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下『本取引』」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者が当社を持分法適用関連会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「当社を公開買付者の持分法適用関連会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「公開買付者及び日本テレビホールディングスは、当社株式を所有していない」／「増資後完全希薄化所有割合25.00％」／「募集後…日本テレビ放送網株式会社25.36％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「名称 日本テレビ放送網株式会社」／「所在地 東京都港区東新橋一丁目６番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き当社株式の…市場第一部における上場は維持される方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式1,069,400株」／「既存株主…17.95％の議決権所有割合の希薄化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本資本業務提携契約が当社の連結業績に与える影響については軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本資本業務提携契約が当社の連結業績に与える影響については軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、業績予想の修正及び公表すべき事象が生じた場合には速やかに公表」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2021年11月12日開催の当社取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式１株につき、1,900円」／「払込金額の総額2,031,860,000円」／「発行諸費用の概算額31,860,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング」／「市場株価法、類似会社比較法、DCF法」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式1株につき1,900円」／「払込金額の総額2,031,860,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付け」および「第三者割当の方法による新株式の発行」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「現預金の状況(64,595百万円)を確認しており、本第三者割当増資の引き受けに十分な資金力がある」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「日本テレビホールディングスがその発行済株式の全てを所有」／「日本テレビ放送網の親会社である日本テレビホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社が所有している公開買付者の株式数0株」／「該当事項はありません」／「当社が公開買付者にデザイン・作画等を依頼する取引を行っております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近３年間の業績（連結）」は2020年12月期のみ数値記載／「最近３年間の業績（単体）」には売上高、営業利益、当期純利益、1株当たり純資産を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2020年12月期…営業利益1,136,084千円…親会社株主に帰属する当期純利益470,492千円」／単体当期純利益「260,898千円、496,791千円、382,622千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コミック配信サービス『まんが王国』や小説投稿サービス『ノベルバ』」／「女性向け漫画ジャンルを得意とし…総合出版社である株式会社ぶんか社」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社グループの強みを掛け合わせ」／「共同ＩＰ（知的財産）の創出」／「既存ＩＰ…の利活用の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電子出版、ゲーム、アニメ、ドラマ化、商品化等による二次的著作物の共同での制作・利用」／「社外取締役候補者１名を指名する権利」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存株主…最大で、17.95％の議決権所有割合の希薄化」／「全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議2021年11月12日」／「資本業務提携契約締結日2021年11月12日」／「決済の開始日2021年12月29日」／「払込期間2021年12月24日から2022年2月28日まで」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「公開買付価格…1,900円」／「買付予定数：下限713,000株、上限1,514,900株」／「募集株式数1,069,400株」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「有価証券届出書の効力の発生」／「本公開買付けの成立」／「当社の取締役会による本公開買付けに対する賛同意見表明の維持」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所」／「独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング」／「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれが独立して経営を行うことを想定」／「現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核」／「１名の社外取締役を派遣する予定」」）