# シャノン（3976） 株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3976/disclosure/20241213538708
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-13
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/3976

## 何が変わったか

株式会社イノベーションが株式会社シャノンの株式等を公開買付けし、シャノンを連結子会社にする取引を開始します。買付け後もシャノン株式の上場は維持される予定で、最大で議決権所有割合51.00％を目指します。

## 会社が挙げた理由

イノベーションとシャノンの顧客データ・技術・営業力を組み合わせ、相互送客、アップセル・クロスセル、共同セミナーや展示会などによる収益拡大とコスト削減を進めるためです。また、シャノンが新株予約権を行使することで約5.20億円の払込みを受け、債務超過の解消と経営再建を図ることも理由として挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社イノベーション、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（ウィズ・ファンド）
- 対象会社の名称: 株式会社シャノン
- 対象会社の事業内容: 当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング支援サービス『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、ＤＳＰ広告配信サービスである『SHANON Ad Cloud』の開発・販売及び関連する広告サービスの提供、コンテンツマネジメントシステム『SHANON vibit CMS cloud』の開発・販売及び関連するホームページとデータベース作成業務を行っています。また連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』の開発・販売を行っています。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2000年８月（有限会社シャノンとして設立）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（取得総額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（アドバイザー報酬の算定方法の記載はあるが金額なし）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり650円。第26回新株予約権1個当たり26,300円。第3回新株予約権付社債は額面10,603,800円当たり17,810,000円。
- 買付予定数の下限: 普通株式は設定していない。第26回新株予約権は13,426個（株式換算1,342,600株）、第3回新株予約権付社債は49個（株式換算1,342,600株）。応募株券等の合計下限は2,685,200株。
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 買付予定数の上限は3,360,800株（普通株式675,600株、第26回新株予約権の目的となる株式1,342,600株、第3回新株予約権付社債の新株予約権の目的となる株式1,342,600株）。議決権数は33,608個。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"51.00%","change":"51.00ポイント","change_rate":"算定不能（異動前が0.00%）","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 2024年10月期に固定資産の減損損失及び関係会社株式売却益を計上する旨の別途開示を参照しているが、本書類に金額の記載なし。
- 業績への影響: 今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年12月13日
- 契約締結日: 2024年12月13日（本覚書及び本応募契約）
- 実行日・効力発生日: 2025年1月27日予定（第25回新株予約権の取得及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）。本公開買付けの決済日はnot_disclosed。
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: not_disclosed（特別委員会の設置有無の記載なし。利害関係のない社外監査役2名から意見書を取得）
- 実行の前提条件: 本覚書・本応募契約における表明保証及び義務の履行、シャノンの賛同決議と監査役の異議がない旨の意見、法令違反や行政処分がないこと、重大な悪影響が生じていないこと、競合取引がないこと、第25回新株予約権の取得及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還が確実であること、ウィズ・ファンドの応募契約が有効であること、特許同意書が取得されていること等。
- 取得後の経営体制: シャノン株式の上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を尊重する予定。竹田浩氏はウィズ・ファンドから独立した立場で引き続き代表取締役に就任する予定。イノベーションは指名する1名又は複数名をシャノンの役員に就任させることを考えているが、具体的な人数、時期及び候補者は未定。従業員については雇用の安定と新たな成長機会を提供できると考えている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社とすることを目的」」「所有割合：51.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は当社株式及び当社潜在株式を所有していない」」「所有割合：51.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号」」「東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「公開買付者の株式については、2016年12月に東京証券取引所マザーズに上場」」「本公開買付け成立後も、当社株式の東京証券取引所グロース市場における上場は維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限を…所有割合：51.00％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「特別損益（固定資産の減損損失、関係会社株式売却益）の計上…に関するお知らせ」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…賛同の意見を表明することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金650円」「第26回新株予約権１個につき、金26,300円」「額面10,603,800円につき、金17,810,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるKPMG FASに対して、当社の株式価値算定を依頼」「株式価値算定書…を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「第26回新株予約権の行使によって当社に519,586,200円の金銭が払い込まれる」及び各買付価格の金額記載」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「２．買付け等の価格」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「会社名：株式会社イノベーション」「コード番号：3970 東証グロース」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年10月期末時点で145百万円」「2022年10月期及び2023年10月期の２期連続で…経常赤字」「2024年10月期第１四半期には88百万円の債務超過」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022年10月期及び2023年10月期の２期連続でそれぞれ3.3億円、2.7億円の経常赤字」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「統合型マーケティング支援サービス『SHANON MARKETING PLATFORM』の開発・販売」」「多機能を求める顧客」「メタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「顧客データや技術リソースの共有・統合を通じたマーケティング活動の効率化」「相互送客やＭＡツールのアップセル・クロスセルによる収益の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「多機能を求める顧客には…『SHANON MARKETING PLATFORM』を提供し、シンプルな機能を求める顧客には…『List Finder』を提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引によるディスシナジーについても検討いたしました」「流通株式比率が…上場維持基準…に抵触する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年12月13日開催の取締役会」「2024年12月13日付で…本覚書を締結」「第25回新株予約権の取得及び第２回…繰上償還は2025年１月27日を予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「現時点においてその具体的な人数、時期及び候補者等は未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの実施は…以下の条件が全て満たされていることを前提条件とすること」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選任」「独立した第三者算定機関として株式会社KPMG FAS…を選任」「フェアネス・オピニオンを取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「竹田浩氏及び…村上嘉浩氏は当該体制から外れており」「竹田浩氏は…審議に一切参加しておらず」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社株式の上場を維持」「同氏は…本公開買付け成立後も当社の代表取締役に就任することを予定」「公開買付者が指名する者１名又は複数名を当社の役員に就任させることを考えて」」）