# シャノン（3976） 第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第26回新株予約権及び第27回新株予約権の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3976/disclosure/20231222507804
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-12-22
Komoriの読み（0-100）: 91
企業ページ: https://komori.app/company/3976

## 何が変わったか

第三者割当により、転換社債型新株予約権付社債と第26回・第27回新株予約権を発行する。全て転換・行使された場合、最大3,285,200株が交付され、調達資金は営業マーケティング費用、借入金返済、開発投資・M&A・資本業務提携に充てる。

## 会社が挙げた理由

サブスクリプション事業の新規MRR獲得に向けた営業マーケティング投資、借入金返済、開発投資・M&A・資本業務提携に必要な資金を確保し、事業基盤・企業価値を高めるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当による第26回新株予約権の発行、第三者割当による第27回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債：潜在株式数1,342,600株、第26回新株予約権：潜在株式数1,342,600株、第27回新株予約権：潜在株式数600,000株
- 発行価額・処分価額: 本社債：各10,603,800円（額面100円につき100円）、付された新株予約権は無償、第26回新株予約権：1個につき258円、第27回新株予約権：1個につき207円
- 発行価額の総額: 本新株予約権付社債：519,586,200円、第26回新株予約権：3,463,908円、第27回新株予約権：1,242,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,301,878,308円、差引手取概算額1,296,069,508円
- 発行諸費用の概算額: 5,808,800円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年1月29日（第26回・第27回は割当日も同日）
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: AIoTファンドは原則として取得株式を4年程度の中期で保有するが、市場動向等を勘案して売却する可能性があり、シナジーが見込まれる先等への譲渡も模索する。役員4名は取得株式を基本的に長期保有し、経営に関与する間は原則売却しないが、売却することもある。譲渡には取締役会承認等の制限がある。
- 希薄化率: 最大103.51％（議決権比率103.77％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"3,173,900株（2023年10月31日現在）","revised_forecast":"6,459,100株（全て転換・行使された場合）","change":"3,285,200株","change_rate":"103.51％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債・第26回新株予約権は2023年12月21日終値430円を基準に10％ディスカウントし387円。過去1週間平均440円に対し87.95％、2週間456円に対し84.87％、1か月468円に対し82.69％、3か月514円に対し75.29％、6か月594円に対し65.15％。第27回新株予約権は終値430円と同額。
- 行使価額: 第26回387円、第27回430円。いずれもその後の修正は行われない仕組み。転換価額には株式発行等に伴う調整条項がある。
- 行使期間: 2024年1月30日から2027年12月24日まで
- 新株予約権の個数: 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債49個、第26回新株予約権13,426個、第27回新株予約権6,000個。未行使残はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権は取得事由・取得条件を定めない。第26回・第27回はnot_disclosed。
- 対象者の区分と人数: 当社役員4名（中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏）に第27回新株予約権6,000個、600,000株相当。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 2024年1月26日開催予定の定時株主総会に付議し、普通決議による株主の意思確認を行う。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 現時点では2024年10月期の通期連結業績予想に変更はない。予定使途に従って活用した結果として業績への影響が生じた場合には直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「第三者割当による第3回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第26回及び第27回新株予約権」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「2023年12月22日付の取締役会において…発行を行うこと…を決議しました」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本第三者割当…発行を行うこと…を決議しました」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「最大で103.51％（議決権比率103.77％）の割合で希薄化が生じます」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「このような希薄化が生じるものの…本第三者割当を実行する必要性は極めて高く…既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「発行済株式総数3,173,900株、発行される予定の株式数3,285,200株」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「その後2023年3月13日付で第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行を行い」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「新規MRR獲得のための営業マーケティング費用、開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費用」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「払込金額の総額1,301,878,308円、差引手取概算額1,296,069,508円」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「①517百万円、2024年1月～2025年10月、②201百万円、2024年1月～2025年10月、③578百万円、2024年1月～2027年12月」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「ウィズ・パートナーズが保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「AIoTファンド、中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「預金残高照会の写しにより確認しております／反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員のみ（原文: 「中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏はいずれも当社の取締役」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「基準株価430円として…ディスカウント率を10％」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「転換価額387円／行使価額387円／行使価額430円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「いずれもその後の修正は行われない仕組み」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却するとの方針」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「第三者割当による…資金調達」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「普通決議による株主の意思確認を実施…2024年1月26日開催予定の本定時株主総会に付議」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「現時点では…2024年10月期の通期連結業績予想に変更はありません」）