# シャノン（3976） 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3976/disclosure/20230224517669
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-02-24
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/3976

## 何が変わったか

株式会社シャノンは、投資ファンドを引受先として、無担保転換社債型新株予約権付社債と第25回新株予約権を第三者割当で発行することを決議した。全てが株式に転換・行使された場合、最大1,659,700株が交付され、発行済株式数に対して最大56.56％の希薄化が生じる。

## 会社が挙げた理由

サブスクリプション事業の新規MRR獲得に向けた営業マーケティング費用、借入金の返済、開発投資・M&A・資本業務提携の資金を確保するため。会社は、事業拡大、収益向上、財務体質の強化につながるとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債：潜在株式数808,500株、第25回新株予約権：潜在株式数851,200株（1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債：各本社債12百万円（額面100円につき金100円）、付された新株予約権は無償。第25回新株予約権：1個につき100円（1株当たり1円）
- 発行価額の総額: 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債614,460,000円、第25回新株予約権851,200円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,262,223,200円、差引手取概算額1,252,023,200円
- 発行諸費用の概算額: 10,200,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年3月13日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 原則として取得した当社株式を長期保有する方針ではなく、提携先の意向、市場動向、投資家の需要等を勘案しながら売却する方針。事業上のシナジー効果が見込まれる先又は安定株主となり得る先への譲渡も可能な限り模索する。新株予約権付社債及び新株予約権の第三者譲渡には当社取締役会の承認を要する。
- 希薄化率: 最大56.56％（議決権比率55.60％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"2,934,400株（2023年10月31日現在）","revised_forecast":"4,594,100株（全て転換・行使された場合）","change":"1,659,700株","change_rate":"56.56％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 発行決議日前取引日の直近3ヶ月間の終値平均844円を基準株価とし、10％ディスカウントした760円。直前終値1,050円に対して27.62％、過去1週間平均1,029円に対して26.14％、過去2週間平均1,025円に対して25.85％、過去1ヶ月平均990円に対して23.23％、過去3ヶ月平均844円に対して9.95％、過去6ヶ月平均939円に対して19.06％のディスカウント。
- 行使価額: 第25回新株予約権の当初行使価額は760円。転換価額・行使価額はその後修正されない仕組み。ただし、株式発行等に伴う希薄化防止のための調整条項はある。
- 行使期間: 2023年3月14日から2027年12月24日まで
- 新株予約権の個数: 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権49個、第25回新株予約権8,512個。未行使残の個数：not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権：not_disclosed。第25回新株予約権：取得の事由及び取得の条件は定めない。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 社外取締役、社外監査役及び社外専門家の計3名で構成される第三者委員会から、第三者割当の必要性及び相当性に関する意見書を取得。第三者委員会は必要性及び相当性が認められるとの意見を表明した。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は長期保有ではないため、募集後の大株主及び持株比率は省略
- 業績への影響: 2023年10月期の通期連結業績予想に変更はない。調達資金を予定使途に活用した結果として業績への影響が生じた場合には直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 転換社債（原文: 「「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の募集」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2023年２月24日付の取締役会において…発行を行うこと…を決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当…の方法により第２回…及び第25回新株予約権の発行を行うこと…を決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「最大で56.56％（議決権比率55.60％）の割合で希薄化」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本第三者割当を実行する必要性は極めて高く…最低限必要と考えられる規模」「既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数2,934,400株」「発行される予定の株式数は1,659,700株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年11月16日付で、第22回乃至第24回新株予約権…を発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「新規MRR獲得のための営業マーケティング費用」「開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費用」「借入金の返済」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額…1,262,223,200円」「差引手取概算額1,252,023,200円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「634百万円…2023年3月～2024年10月」「274百万円…2023年3月」「344百万円…2023年3月～2024年10月」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「ウィズ・パートナーズが保有しているノウハウやネットワークが当社の成長戦略の中で補完できる部分が多い」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「第三者割当の方法により…全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当て」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「預金残高照会の写しにより確認」「反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はありませんでした」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「割当予定先…ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「基準株価…844円を…10％としております」「転換価額及び行使価額を760円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「転換価額760円」「行使価額760円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「いずれもその後の修正は行われない仕組み」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として取得した当社株式を長期保有する方針ではありません」「市場動向…を勘案しながら売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…ファンド…に割り当て」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手」「必要性及び相当性が認められる」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年10月期の通期連結業績予想に変更はありません」」）