# シャノン（3976） 株式取得（子会社化及び孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3976/disclosure/20220630592622
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-30
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/3976

## 何が変わったか

シャノンは後藤晴伸氏から後藤ブランド株式会社の全株式1,000株を取得し、同社を連結子会社にする。これに伴い、後藤ブランドの完全子会社である株式会社グランデッツァもシャノンの孫会社となる予定で、取得関連費用を含む金額は概算91百万円から最大151百万円。

## 会社が挙げた理由

後藤ブランドのWEBマーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービス等を、シャノンの顧客に提供するサービスと組み合わせ、主に集客面で幅広いサービスを提供できるようにするため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化及び孫会社化）
- 相手方の名称: 後藤晴伸
- 対象会社の名称: 後藤ブランド株式会社
- 対象会社の事業内容: 広告事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 2014 年９月
- 対象会社の売上高: 453,841 千円（2021 年８月期）
- 対象会社の営業利益: △3,747 千円（2021 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 3,327 千円（2021 年８月期）
- 対象会社の純資産: △33,579 千円（2021 年８月期）
- 取得価額: 後藤ブランド株式会社の普通株式 90 百万円およびアーンアウトによる成功報酬（最大 60 百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）1 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中
- 取締役会決議日: 2022 年６月 30 日
- 契約締結日: 2022 年６月 30 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年６月 30 日（予定）
- 価額算定の方法: 外部機関が実施した財務・法務デューデリジェンスの結果を勘案し、決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 後藤ブランド株式会社はシャノンの連結子会社、株式会社グランデッツァはシャノンの孫会社となる予定。商号変更、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「取得株式数 1,000 株」「異動後の所有株式数 1,000 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「後藤ブランド株式会社の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前…議決権所有割合：－％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区赤坂四丁目８番 20 号」、相手方住所「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社顧客に対し主に集客面での幅広いサービスを提供することができるようになります」および「合計（概算額）91 百万円から最大 151 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「同社の子会社化に伴う当社連結業績への影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響…現在精査中」とあるが、業績予想の修正・織り込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式取得（子会社化及び孫会社化）に関するお知らせ」および「2022年６月30日の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 90 百万円およびアーンアウトによる成功報酬（最大 60 百万円）」「アドバイザリー費用等（概算額）1 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式 90 百万円およびアーンアウトによる成功報酬（最大 60 百万円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式取得として記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 後藤 晴伸」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の経営成績及び財政状態」に2019年8月期、2020年8月期、2021年8月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年8月期の「営業利益 △3,747 千円」「当期純利益 3,327 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 広告事業」「WEB マーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービス等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「後藤ブランドが提供する WEB マーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービス等を組み合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社顧客に対し主に集客面での幅広いサービスを提供することができるようになります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年６月 30 日」「契約締結日 2022 年６月 30 日（予定）」「株式引渡し期日 2022 年６月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「契約締結日および株式引渡し期日はいずれも「2022 年６月 30 日（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、外部機関が実施した財務・法務デューデリジェンスの結果を勘案」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「後藤ブランド株式会社は当社の連結子会社（株式会社グランデッツァは当社の孫会社）となる予定」とあるが、商号変更・代表者・従業員についての記載はない。」）