# シャノン（3976） 完全子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3976/disclosure/20211029420135
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-29
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/3976

## 何が変わったか

シャノンは、2021年11月1日付で完全子会社化する予定のヴィビットインタラクティヴを吸収合併し、シャノンを存続会社として同社を解散させる。合併対価の株式・財産の割当はなく、2021年12月9日に効力発生予定。

## 会社が挙げた理由

ヴィビットインタラクティヴの「vibit CMS Neo」とシャノンの「SHANON MARKETING PLATFORM」を融合し、一体的かつ効率的に顧客へ提供するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ヴィビットインタラクティヴ株式会社
- 対象会社の名称: ヴィビットインタラクティヴ株式会社
- 対象会社の事業内容: vibit CMS Neo の開発及び販売、運用サポート、Webサイト制作・運用
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 2,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2001年7月
- 対象会社の売上高: 73,220千円（2021年6月期）
- 対象会社の営業利益: △2,911千円（2021年6月期）
- 対象会社の当期純利益: 113千円（2021年6月期）
- 対象会社の純資産: 20,140千円（2021年6月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他の財産の割当は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の財産の割当は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の定めなし（本合併による株式その他の財産の割当は行いません）。存続会社：株式会社シャノン
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（本合併による株式その他の財産の割当は行いません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（2021年11月1日予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は、2021年10月21日の「ヴィビットインタラクティヴ株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載の通り、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2021年10月29日
- 契約締結日: 2021年11月2日
- 実行日・効力発生日: 2021年12月9日（実施予定日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併であり、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません。ヴィビットインタラクティヴは解散します。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、ヴィビットインタラクティヴは解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が2021年11月1日付で完全子会社化するヴィビットインタラクティヴ株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「ヴィビットインタラクティヴは2021年11月1日付で当社の完全子会社となる」および「ヴィビットインタラクティヴは解散いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株式会社シャノン 100％（2021年11月1日予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「東京都港区三田三丁目13番16号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「コード番号：3976 東証マザーズ」との当社の記載はあるが、合併による上場廃止等についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「vibit CMS Neo」と「SHANON MARKETING PLATFORM」を融合し、一体的かつ効率的に提供することを目的とするとの記載がある。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は…現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「現在精査中」とされているが、特別損益やのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は…現在精査中」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「完全子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ」であり、「2021年10月29日開催の取締役会決議」に基づくと記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が2021年11月1日付で完全子会社化するヴィビットインタラクティヴ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「株式会社シャノン 100％（2021年11月1日予定）」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2021年6月期（単体）」として、純資産20,140千円、売上高73,220千円、営業利益△2,911千円、当期純利益113千円が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △2,911千円（2021年6月期）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「vibit CMS Neo の開発及び販売、運用サポート、Webサイト制作・運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「vibit CMS Neo と…SHANON MARKETING PLATFORM を融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「vibit CMS Neo」と「SHANON MARKETING PLATFORM」を「融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は…現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併承認取締役会決議日 2021年10月29日」「合併契約締結日 2021年11月2日」「実施予定日（効力発生日）2021年12月9日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程として2021年10月29日、2021年11月2日、2021年12月9日が具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取締役会決議の記載はあるが、第三者機関や特別委員会に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併の方式について「完全子会社を対象とする簡易吸収合併」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません。」」）