# イノベーション（3970） 株式会社シャノン株券等（証券コード：3976）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3970/disclosure/20241213538683
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-13
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/3970

## 何が変わったか

株式会社イノベーションが、株式会社シャノンの普通株式などを公開買付けで取得し、議決権の51.00％を保有する連結子会社化を目指すことを決めた。シャノン株式の上場は、公開買付け後も維持する方針。

## 会社が挙げた理由

イノベーションは、両社のマーケティングオートメーション事業が顧客層や価格帯の面で補完関係にあり、顧客データの共有、相互送客、アップセル・クロスセル、営業力と開発力の組み合わせによる収益拡大が見込めると説明している。また、広告宣伝費などの削減と新株予約権の行使による519,586,200円の払込みにより、シャノンの債務超過解消や経営再建につながると見込んでいる。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合（ウィズ・ファンド）
- 対象会社の名称: 株式会社シャノン
- 対象会社の事業内容: マーケティングクラウド、CMS、アドテクノロジー、メタバースの提供並びにソリューションの企画・開発・販売
マーケティング、CMS、アドテクノロジーに関連するコンサルティング・アウトソーシングサービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 550,010 千円（2024年７月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2000年８月25日
- 対象会社の売上高: 3,206 百万円（2024年10月期）
- 対象会社の営業利益: △51 百万円（2024年10月期）
- 対象会社の当期純利益: △101 百万円（2024年10月期、親会社に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: △52 百万円（2024年10月期）
- 取得価額: not_disclosed（個別の買付価格は開示）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき650円；第26回新株予約権１個につき26,300円；第３回新株予約権付社債券額面10,603,800円につき17,810,000円
- 買付予定数の下限: 普通株式は設定なし。第26回新株予約権は13,426個（株式換算1,342,600株）、第３回新株予約権付社債は49個（株式換算1,342,600株）
- 公開買付期間: 2024年12月16日から2025年１月20日まで（20営業日）。対象者から延長請求の記載がある意見表明報告書が提出された場合は2025年２月３日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数の上限は合計3,360,800株（普通株式675,600株、第26回新株予約権の目的となる株式1,342,600株、第３回新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる株式1,342,600株）。議決権数は33,608個（予定）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%（本日現在、対象者株式及び対象者潜在株式を所有していない）","revised_forecast":"51.00%","change":"+51.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 対象者のメタバース事業は全額減損が計上された旨の記載があるが、金額及び計上四半期はnot_disclosed
- 業績への影響: 対象者の業績を売上高及び営業利益ベースで取り込めるほか、両社の協業による業績向上を見込む旨。公開買付者の連結業績への具体的な金額影響はnot_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年12月13日
- 契約締結日: 2024年12月13日（対象者との覚書及びウィズ・ファンドとの公開買付応募契約）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 対象者及びウィズ・ファンドの表明保証・義務の履行、対象者の賛同決議及び監査役の異議がない旨の意見、利益相反回避・公正性確保措置、未公表の重要事実がないこと、法令違反や行政機関等による停止・延期措置がないこと、重大な悪影響が生じていないこと、競合取引がないこと、第25回新株予約権の取得及び第２回新株予約権付社債の繰上償還が確実であること、ウィズ・ファンドとの応募契約の締結、特許同意書の取得等
- 取得後の経営体制: 対象者株式の上場を維持し、上場会社としての自主的な経営を尊重する方針。竹田浩氏はウィズ・ファンドから独立した立場で代表取締役に就任する予定。公開買付者が指名する１名又は複数名を対象者の役員に就任させることを検討しているが、人数・時期・候補者は未定。経営再建を通じて従業員の雇用の安定と新たな成長機会を提供できると説明している。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式、並びに…第26回新株予約権及び…第３回新株予約権付社債を…公開買付けにより取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的」；「所有割合：51.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本日現在、公開買付者は対象者株式及び対象者潜在株式を所有しておりません」；「所有割合：51.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区三田三丁目13番16号」；「ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本公開買付け成立後の所有割合にして51.00％となる水準」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「公開買付者が売上高及び営業利益ベースから対象者の業績を取り込める」；「業績向上が実現した際に」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「対象者のメタバース事業は全額減損が計上され」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付者財務予測に基づき」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社シャノン株券等…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金650円」；「新株予約権証券１個につき、金26,300円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるKPMG FASに対して…株式価値の算定を依頼」；「株式価値算定書…を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、金650円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得することを決議」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「資金調達の見込み」についての表明保証はあるが、具体的な調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合」；「純投資を目的としつつも…経営への一定の関与を通じて投資先の企業価値向上を図る」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」；「2022年10月期、2023年10月期、2024年10月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は営業損失（△）…△51 百万円」；「親会社に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）…△101 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド製品である統合型マーケティング支援サービス『SHANON MARKETING PLATFORM』」；「メタバースイベントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「相互送客やＭＡツールのアップセル・クロスセルによる収益の拡大」；「広告宣伝費や人件費の削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の持つ顧客データや技術リソースの共有・統合」；「共同でセミナーや展示会を開催」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「流通株式比率が…25％に抵触する可能性」；「既存取引先との関係が悪化することや組織体制の適切な引継ぎがなされない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「取締役会決議日 2024年12月13日」；「2024年12月16日…から2025年１月20日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「現時点においてその具体的な人数、時期及び候補者等は未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本開始日において、大要、以下の条件が全て満たされていることを前提条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を…選任」；「第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ」；「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「竹田浩氏は…審議及び決議に参加しておらず」；「竹田浩氏及び村上嘉浩氏は当該体制から外れて」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重」；「同氏は…本公開買付け成立後も対象者の代表取締役に就任することを予定」」）