# エルテス（3967） 連結子会社によるクロスオーバーソリューションズ株式会社の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20241120527036
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-21
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

連結子会社のJAPANDXが、クロスオーバーソリューションズ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することを決定しました。取得実行日付で、同社を「JDXソリューションズ株式会社」へ商号変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

XOSの開発力と放送局ネットワークを取り込み、JAPANDXとの技術連携を強化することで、DX開発案件の効率化・高度化・迅速化を進めるためです。また、放送局向け音声読み上げ生成AIの共同開発や、自治体・地方局へのサービス展開拡大を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 二見 和夫
- 対象会社の名称: クロスオーバーソリューションズ株式会社
- 対象会社の事業内容: システムソリューション開発、VRシステム開発、ソーシャルゲーム開発運用、WEB制作運用、ソーシャルコンテンツの制作運用
- 対象会社の所在地: 岩手県盛岡市
- 対象会社の資本金: 10,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2017年４月17日
- 対象会社の売上高: 297,074千円（2024年６月期）
- 対象会社の営業利益: 70,110千円（2024年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 44,439千円（2024年６月期）
- 対象会社の純資産: 96,772千円（2024年６月期）
- 取得価額: XOSの普通株式 400,000,000円（合計405,000,000円、概算額）
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用（概算額）5,000,000円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,000株（議決権の数4,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式の取得に係る2025年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中
- 取締役会決議日: 2024年11月21日
- 契約締結日: 2024年11月21日
- 実行日・効力発生日: 2024年11月28日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法による事業価値評価（外部専門家の財務・法務デューデリジェンスの結果に基づく）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本件株式取得実行日までに、XOSの全株式を二見和夫氏が取得する予定
- 取得後の経営体制: 本件株式取得実行日付で「JDXソリューションズ株式会社」への商号変更を予定。代表者および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「JAPANDXが、クロスオーバーソリューションズ株式会社（以下、「XOS」という。）の全株式を取得し」「同社を完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「連結子会社である株式会社JAPANDX」が「XOSの全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」「議決権所有割合 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数」「議決権所有割合 0％」および「異動後の所有株式数」「議決権所有割合 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 岩手県盛岡市中央通1-9-11」「住所 神奈川県横浜市在住」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要に上場状況または上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「XOSの普通株式 400,000,000円」「合計（概算額）405,000,000円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績へ与える影響は精査中であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年11月21日開催の取締役会において」「決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「XOSの普通株式 400,000,000円」「デューデリジェンス費用（概算額）5,000,000円」「合計（概算額）405,000,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「外部専門家のデューデリジェンス（財務・法務）の結果に基づき、DCF法による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額」には金額の記載がある一方、対価の種類に関する記載はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に取得資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「名称 二見 和夫」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年６月期、2023年６月期、2024年６月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益が「5,597千円」「32,676千円」「44,439千円」、営業利益が「6,517千円」「50,062千円」「70,110千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システムソリューション開発、VRシステム開発、ソーシャルゲーム開発運用、WEB制作運用、ソーシャルコンテンツの制作運用」「主力アプリ『ReTSTA』は全国11の放送局で導入」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両社の技術連携を一層強化」「本件株式取得によるXOSの開発力および放送局ネットワークの獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の共同事業として」「放送局向け音声読み上げ生成AI開発を企図」「両社の技術連携を一層強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年11月21日」「契約締結日 2024年11月21日」「株式取得実行日 2024年11月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得対象・取得価額・取得前後の所有株式数および日程が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得実行日までに、XOSの全株式を二見和夫氏が取得する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「外部専門家のデューデリジェンス（財務・法務）」「DCF法による事業価値評価」と記載されている一方、特別委員会等の記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「XOSの全株式を取得し」「完全子会社化する」と記載されている一方、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得実行日付で、『JDXソリューションズ株式会社』への商号変更を予定しております」」）