# エルテス（3967） グループ組織再編（当社連結子会社からの吸収分割及び連結子会社間の株式交換）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20231019568754
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-19
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

完全子会社JAPANDXが保有するメタウン株式などの管理事業を当社へ移し、メタウンを当社の直下に置きます。同時に、完全子会社GloLingをJAPANDXの傘下に移し、グループ内の事業配置を組み替えます。

## 会社が挙げた理由

メタウンをグループ親会社である当社の直下に配置し、スマートシティ事業を一層機動的に推進するためです。また、GloLingをJAPANDXの傘下に配置し、プレイネクストラボを含む3社の事業連携を加速させ、地方自治体・企業へのDXソリューション提供体制を拡充するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（本会社分割及び本株式交換）
- 相手方の名称: 株式会社JAPANDX、株式会社GloLing
- 対象会社の名称: 株式会社メタウン、株式会社GloLing
- 対象会社の事業内容: 不動産領域のDXソリューション、プロパティ・マネジメント、DX人材派遣、システム開発
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区、東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 1,000千円、5百万円
- 対象会社の設立年月日: 2011年４月28日、2015年10月１日
- 対象会社の売上高: 935,105千円（2023年２月期）、261,904千円（2023年２月期）
- 対象会社の営業利益: 94,753千円（2023年２月期）、31,980千円（2023年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 132,010千円（2023年２月期）、21,154千円（2023年２月期）
- 対象会社の純資産: 181,209千円（2023年２月期）、50,042千円（2023年２月期）
- 取得価額: 本会社分割：株式その他財産の割当てはありません。本株式交換：JAPANDXから当社に対する株式及びその他の財産の割当ては行いません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本会社分割は株式その他財産の割当てなし。本株式交換もJAPANDXから当社への株式及びその他財産の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（比率の記載なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（当社はJAPANDX及びGloLingをそれぞれ100%保有。メタウンはJAPANDXを通じて100%保有）","revised_forecast":"100%（メタウンは当社直下、本株式交換後のGloLingはJAPANDXの完全子会社）","change":"最終的な100%支配を維持し、グループ内の帰属先を変更","change_rate":"0ポイント","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社及び連結の純資産額に変更が生じるものではなく、業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023年10月19日
- 契約締結日: 2023年10月19日（会社分割契約及び株式交換契約）
- 実行日・効力発生日: 本会社分割：2023年12月８日（予定）。本株式交換：2023年11月９日（予定）。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式交換について、各当事会社の臨時株主総会決議を経ること（2023年11月２日予定）。本会社分割は簡易吸収分割及び略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を省略。
- 取得後の経営体制: 本会社分割後及び本株式交換後とも、当事会社及び当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社及び連結子会社を当事者とするグループ組織の再編」および「当社及び完全子会社を当事者とする組織再編」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「グループ内の組織再編であることから」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「メタウンをグループ親会社である当社の直下に配置」および「JAPANDXを株式交換完全親会社とし、GloLingを株式交換完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「岩手県紫波郡紫波町」「東京都千代田区」「東京都新宿区」「東京都渋谷区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号：3967 東証グロース」と記載されているが、対象会社の上場廃止に関する記述はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「メタウン株式 1,581百万円」「借入金 1,578百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社及び連結の純資産額に変更が生じるものではなく、業績に与える影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「業績に与える影響はありません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年10月19日開催の取締役会において…本組織再編を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割に係る株式その他財産の割当てはありません」および「JAPANDXから当社に対する株式及びその他の財産の割当ては行いません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他財産の割当てはありません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本会社分割に係る株式その他財産の割当てはありません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式交換に際し、JAPANDXから当社に対する株式及びその他の財産の割当ては行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社完全子会社である株式会社JAPANDX」および「当社の完全子会社である株式会社GloLing」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率として「株式会社エルテス 100%」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年３月期、2022年３月期、2023年２月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「メタウンの2023年２月期「当期純利益 132,010千円」、GloLingの2023年２月期「当期純利益 21,154千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産領域のDXソリューション、プロパティ・マネジメント」および「DX人材派遣、システム開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「3社の事業連携を加速させ、地方自治体・企業へのDXソリューション提供体制の拡充を図ります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「メタウンをグループ親会社である当社の直下に配置」および「3社の事業連携を加速させ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題が無いものと判断しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本会社分割の効力発生日「2023年12月８日（予定）」、本株式交換の効力発生日「2023年11月９日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本会社分割及び本株式交換について、方式、契約締結日、効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会決議日（各当事会社）2023年11月２日（予定）」および「各社における株主総会における承認決議を省略して実施」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年10月19日開催の取締役会において…実施することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社及び完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項・内容を一部省略」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の状況」「本株式交換後の状況」ともに、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に「変更はありません」」）