# エルテス（3967） 連結子会社によるプレイネクストラボ株式会社の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20230626510474
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-26
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

連結子会社のJAPANDXが、プレイネクストラボ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することを決定しました。これにより、自治体DX、GovTech、DX人材派遣などの事業をグループ内に取り込みます。

## 会社が挙げた理由

JAPANDXとプレイネクストラボの自治体DXソリューションを連携して機能を拡充し、自治体ネットワークを活用した販売促進、DX人材派遣サービスの拡大、技術交流によるDX開発力の向上などのシナジー創出を期待しているためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: アジア・コマース株式会社
- 対象会社の名称: プレイネクストラボ株式会社
- 対象会社の事業内容: DX開発事業、GovTech事業
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 70,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2016年１月25日
- 対象会社の売上高: 719,632千円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 51,556千円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 36,607千円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 154,842千円（2023年３月期）
- 取得価額: プレイネクストラボの普通株式 460,905,250円
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用（概算額） 5,000,000円
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 20,480株（議決権の数 20,480個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中
- 取締役会決議日: 2023年６月26日
- 契約締結日: 2023年６月26日
- 実行日・効力発生日: 2023年７月３日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法等の算定方式による事業価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本件株式取得実行後速やかに、当社グループからの担当役員及び従業員の配置、社内規程の整備など、強固な経理・決算体制を構築する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「JAPANDXが、プレイネクストラボ株式会社の全株式を取得し…同社を完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「連結子会社である株式会社JAPANDXが、プレイネクストラボ株式会社の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合 0％」および「異動後…議決権所有割合 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都品川区」および相手先所在地「東京都品川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には事業内容、資本金、株主、財務数値等の記載はあるが、上場状況や上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「全株式を取得し…完全子会社化」および「合計（概算額）465,905,250円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式の取得に係る2024年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「精査中」と記載されているが、のれん・特別損益の金額や計上時期の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績へ与える影響は精査中」とあるが、業績予想の修正・織り込みについての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社によるプレイネクストラボ株式会社の株式取得に関するお知らせ」および「2023年６月26日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「プレイネクストラボの普通株式 460,905,250円」「デューデリジェンス費用（概算額）5,000,000円」「合計（概算額）465,905,250円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部専門家のデューデリジェンス（財務・法務）の結果に基づき、DCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額として「プレイネクストラボの普通株式 460,905,250円」と記載されているが、対価の種類についての明示はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数」および「取得価額」の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金の手当て方法についての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手先は「アジア・コマース株式会社」と記載され、事業内容は「新規事業育成事業、投資事業」とされているが、上場状況の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項は有りません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「784千円、36,482千円、51,556千円」、当期純利益「53千円、5,861千円、36,607千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業へのDX人材の派遣とWEB・モバイルアプリ・インフラ等のDX受託開発」「LINEの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するGovTech事業」「全国約60の自治体にサービスを提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「所属エンジニアの高い技術力を武器に」および「両社の技術交流によるDX開発力の向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより…様々なシナジー創出を期待」および「担当役員及び従業員の配置、社内規程の整備」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結子会社である株式会社メタウンに係る決算作業の遅れを原因として決算発表を延期」および「連結決算への取り込みを念頭に置いた検証を徹底」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年６月26日」「契約締結日 2023年６月26日」「株式譲渡実行日 2023年７月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「普通株式 20,480株」、取得価額「460,905,250円」、異動後議決権所有割合「100％」、実行日「2023年７月３日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程と株式譲渡実行日の記載はあるが、実行の前提条件についての記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家のデューデリジェンス（財務・法務）の結果に基づき」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全株式を取得し…完全子会社化」と記載されているが、少数株主保護手続についての記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式取得実行後速やかに、当社グループからの担当役員及び従業員の配置、社内規程の整備など、強固な経理・決算体制の構築を行う」」）