# エルテス（3967） 連結子会社によるバンズ保証株式会社の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20220721502803
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-07-21
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

既に基本合意を公表していた取引について、連結子会社JAPANDXがバンズ保証の全株式と、バンズシティのプロパティ・マネジメント事業を取得することを正式決定した。バンズ保証の既存事業・資産・負債は取得対象から外し、取得価額は総額15億6,000万円とした。

## 会社が挙げた理由

住宅・不動産分野のノウハウを取り込み、プロパティ・マネジメント事業の業務DXを実現するため。開発したDXソリューションを不動産業界へ展開し、スマートシティやメタシティ構想の実現を加速することも目的としている。一方、バンズ保証の既存事業は近年縮小傾向で、当社事業とのシナジー効果も想定されないため取得対象外とした。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取得
- 相手方の名称: バンズシティ株式会社
- 対象会社の名称: バンズ保証株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産の賃貸借における賃料保証
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 1,000千円（2022年３月31日時点）
- 対象会社の設立年月日: 2011年４月28日（2022年３月31日時点）
- 対象会社の売上高: 2,387千円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: 2,206千円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,986千円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: 60,431千円（2022年３月31日時点）
- 取得価額: 総額15億6,000万円での取得を予定
- 取得価額以外の費用: 各種デューデリジェンス費用約1,500万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式100株（議決権の数100個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 総額15億6,000万円のうち12億円を金融機関からの借入、3億6,000万円を5月17日に実行した第三者割当による資金から充当予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年２月期当社連結業績予想の上方修正を行うことを想定しているが、詳細な数値は精査中
- 取締役会決議日: 2022年７月21日
- 契約締結日: 2022年７月21日
- 実行日・効力発生日: 2022年７月29日（予定）
- 価額算定の方法: ＥＢＩＴＤＡ倍率法、ＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価
- 第三者算定機関: 当社とは独立した外部専門家（財務・税務・法務・ビジネス）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 借入決定および借入実行が予定されている
- 取得後の経営体制: JAPANDXがバンズ保証の全発行済株式を取得する。バンズシティとはスマートシティ構築に向けた業務提携を実施し、プロパティ・マネジメント事業のDXやDXソリューションの不動産業界への実装を進める予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「JAPANDXがバンズ保証の全発行済株式を取得（７月29日（予定））」「取得株式数…普通株式100株…（議決権所有割合 100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「JAPANDXが、バンズ保証の全発行済普通株式及びバンズシティのプロパティ・マネジメント事業を取得」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「異動後の所有株式数…普通株式100株…（議決権所有割合 100％）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前…（議決権所有割合 0％）」「異動後…（議決権所有割合 100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「バンズシティ株式会社…東京都渋谷区」「バンズ保証株式会社…東京都渋谷区」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「総額15億6,000万円での取得を予定」「売上高…1,512,666千円」「営業利益…213,239千円（2022年３月期）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「2023年２月期当社連結業績予想の上方修正を行うことを想定しておりますが、詳細な数値については精査中」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「2023年２月期当社連結業績予想の上方修正を行うことを想定」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「５月９日に基本合意を公表しております」「2022年７月21日開催の取締役会において…取得することについて決議」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「総額15億6,000万円での取得を予定」「取得関連費用として、各種デューデリジェンス費用約1,500万円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「当社とは独立した外部専門家…のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「総額15億6,000万円のうち、12億円を金融機関からの借入にて調達し…３億6,000万円を充当する予定」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「JAPANDXがバンズ保証の全発行済株式を取得」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「12億円を金融機関からの借入」「５月17日に実行した第三者割当による資金から３億6,000万円を充当」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「株式取得の相手先の概要…バンズシティ株式会社」「事業内容 不動産業」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「2022年５月25日に道祖氏が当社取締役に就任し、バンズシティは当社の関連当事者となっております。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」「売上高、営業利益、当期純利益、純資産」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益 8,513千円、6,524千円、2,206千円」「当期純利益 6,561千円、6,450千円、1,986千円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「不動産の賃貸借における賃料保証」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「住宅や不動産に関するノウハウを有する企業との提携をかねてから模索」「当社グループのデジタルに関するノウハウを付加」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当該領域の業務DXを実現する革新的なソリューションを創出」「開発した業務DXソリューションはパッケージ化して不動産業界への実装を推進」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「バンズ保証の既存事業は近年縮小傾向であり、当社事業とのシナジー効果も想定されない」「金融機関からの借入実行について正式に決定した際は、別途速やかにご報告」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「株式譲渡契約締結 2022年７月21日」「借入実行・株式譲渡 2022年７月29日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「総額15億6,000万円での取得を予定」「普通株式100株…議決権所有割合 100％」「詳細な数値については精査中」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「当社とは独立した外部専門家（財務・税務・法務・ビジネス）のデューデリジェンスの結果に基づき」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「当社取締役である道祖修二氏は、本件取得の利害関係人に該当するため、本審議および決議には参加しておりません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本件取得を契機として、当社グループとバンズシティは、スマートシティ構築に向けた業務提携を実施します。」）